São Paulo, 17 de outubro de 2026
PARECER TÉCNICO-TRIBUTÁRIO
Venda faturada em dezembro de 2026 com entrega em janeiro de 2027: incidência de PIS/Cofins ou de CBS
Ementa: CBS. PIS/Cofins. Transição. Venda com NF-e emitida e saída em 30/12/2026 e entrega ao comprador em 03/01/2027. Fato gerador da CBS no fornecimento (art. 10 da LC 214/2025; art. 11, §§ 8º e 9º, do Decreto 12.955/2026). Fato gerador do PIS/Cofins no auferimento da receita. Prevalência das contribuições pelo art. 408, § 1º, da LC 214/2025. Aperfeiçoamento da venda como critério decisivo. Cláusulas FOB e CIF como elemento de prova. Cenários e recomendações.
1. PARECER
Fomos consultados sobre o tratamento de uma venda de mercadoria cuja nota fiscal é emitida e cuja saída ocorre em 30 de dezembro de 2026, com chegada ao estabelecimento do comprador em 3 de janeiro de 2027.
A dúvida decorre da virada do sistema. Em 2027, o PIS e a Cofins são extintos e a CBS passa a ser cobrada efetivamente. Pergunta-se se a operação fica sujeita às contribuições antigas, em dezembro, ou à CBS, em janeiro.
Adiantamos a resposta.
Na maior parte dos casos, essa venda fica com PIS e Cofins em dezembro de 2026, e não há CBS em 2027.
O resultado depende de quando a receita foi auferida, isto é, de quando a venda se aperfeiçoou. A data de chegada da mercadoria ao comprador não decide sozinha.
2. O FATO GERADOR DE CADA TRIBUTO
2.1. CBS: o fornecimento
Na CBS, o fato gerador ocorre no momento do fornecimento (art. 10 da LC 214/2025). Para bem material, o fornecimento é a entrega ou a disponibilização.
O Regulamento aprovado pelo Decreto 12.955/2026 repete a regra no art. 11, § 1º, I, e acrescenta duas presunções ligadas ao documento fiscal:
Art. 11.
§ 8º Quando informada, em documento fiscal, a data de previsão de entrega ou de disponibilização, considera-se seu fornecimento nessa data, salvo comprovação em contrário.
§ 9º Na falta da informação da data de previsão de entrega ou de disponibilização, considera-se seu fornecimento na data de emissão do documento fiscal.
Com a entrega em 3 de janeiro de 2027 informada na NF-e, o fato gerador da CBS se presume ocorrido em 2027.
Vista isoladamente, essa regra levaria a operação para o novo tributo.
2.2. PIS e Cofins: o auferimento da receita
No PIS e na Cofins, o fato gerador é o auferimento de receita (art. 1º das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003, no regime não cumulativo; arts. 2º e 3º da Lei 9.718/1998, no cumulativo).
Vale o regime de competência: a receita pertence ao período em que é ganha, e não ao do recebimento.
Na venda de mercadoria, a receita é ganha quando o negócio está concluído e o vendedor cumpriu sua obrigação. Isso pode ter ocorrido em 30 de dezembro de 2026, ainda que o bem esteja em trânsito no dia 31.
2.3. A regra de transição
Os dois critérios se cruzam exatamente nas operações da virada.
O legislador previu a sobreposição no art. 408 da LC 214/2025, com a redação da LC 227/2026, reproduzido no art. 616 do Regulamento:
Art. 408, § 1º Caso a mesma situação prevista em lei configure, até 31 de dezembro de 2026, fato gerador da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins […] e, a partir de 1º de janeiro de 2027, fato gerador da CBS, deverá ser observado o seguinte: I – não será exigida a CBS; II – serão exigidas, conforme o caso: a) Cofins; b) Contribuição para o PIS/Pasep; […]
A regra dá prevalência ao sistema antigo. Havendo fato gerador de PIS e Cofins até 31/12/2026, a CBS não é exigida sobre a mesma situação, ainda que a entrega ocorra em 2027.
A exceção do § 2º alcança os regimes opcionais dos arts. 485 a 487 da LC 214/2025 (arts. 461 a 463 do Regulamento), nos quais se exige só a CBS. São regimes do setor imobiliário, sem aplicação à venda de mercadorias.
O § 3º cuida de quem apura as contribuições pelo regime de caixa, opção admitida no lucro presumido (art. 20 da MP 2.158-35/2001).
Para operações ocorridas até 31/12/2026, o fato gerador é fixado na competência, as contribuições são exigidas no recebimento, mesmo após a extinção, e a CBS não é exigida sobre esse recebimento.
3. QUANDO A VENDA SE APERFEIÇOA
A questão, portanto, é saber se havia receita auferida em dezembro de 2026. Examinamos o ponto nos planos civil, contábil e fiscal, que devem ser lidos em conjunto.
3.1. Plano civil
A compra e venda pura torna-se perfeita quando as partes acordam no objeto e no preço (art. 482 do Código Civil).
Até a tradição, os riscos da coisa correm por conta do vendedor (art. 492). O art. 494 abre exceção relevante para o caso:
Art. 494. Se a coisa for expedida para lugar diverso, por ordem do comprador, por sua conta correrão os riscos, uma vez entregue a quem haja de transportá-la, salvo se das instruções dele se afastar o vendedor.
Quando é o comprador quem manda expedir o bem e contrata o frete, a entrega ao transportador já transfere os riscos em 30 de dezembro.
3.2. Plano contábil
O CPC 47 manda reconhecer a receita quando o controle do bem passa ao cliente. Entre os indicadores do item 38 estão a posse física, a transferência dos riscos e benefícios, o direito de cobrar e a titularidade. Desde a Lei 12.973/2014, o registro contábil é o ponto de partida da receita tributável.
3.3. Plano fiscal
Na Solução de Consulta Cosit nº 13, de 5 de fevereiro de 2026, a Receita Federal examinou a venda para entrega futura. Entendeu que, quando as mercadorias já existem em estoque, o negócio se aperfeiçoa na celebração do contrato, ainda que a entrega física venha depois.
O raciocínio inverso também se aplica. Se a nota de dezembro documenta apenas um adiantamento e o bem ainda não foi produzido ou adquirido, não há venda perfeita nem receita em 2026.
3.4. As cláusulas FOB e CIF
A cláusula FOB ou CIF ajuda a provar quando o risco e o controle passaram ao comprador, mas não é, por si só, o gatilho tributário.
No uso comercial brasileiro, esses termos muitas vezes indicam apenas quem paga o frete, e o contrato pode distribuir os riscos de outra forma.
O que pesa é se a venda estava concluída, se o bem existia e estava identificado e o que mostram os registros contábeis e fiscais. A cláusula entra como prova, ao lado dos demais documentos.
4. CENÁRIOS
Quadro 1. Tratamento da venda de 30/12/2026 com entrega em 03/01/2027
| Situação | PIS/Cofins | CBS |
| Venda aperfeiçoada em 30/12/2026: mercadoria existente e identificada, nota emitida, saída e embarque, com risco transferido na entrega ao transportador (típico do FOB) | Devidos sobre a receita de dezembro de 2026 | Não incide (art. 408, § 1º, I, da LC 214/2025), embora a entrega ocorra em 2027 |
| Contrato prevê transferência do controle só na entrega ao comprador (por exemplo, CIF “porta a porta”, com o risco mantido pelo vendedor), e a receita é reconhecida contabilmente em 03/01/2027 | Não há fato gerador em 2026, e as contribuições já estão extintas em 2027 | Incide em 2027, com a alíquota de referência reduzida em 0,1 ponto percentual |
| Nota de dezembro que só documenta adiantamento, com o bem ainda não produzido ou adquirido | Não incide em 2026 | Incide em 2027 |
| Vendedor no regime de caixa (lucro presumido) que recebe o pagamento em 2027 ou depois | Exigidos no recebimento, mesmo após a extinção, tomando a competência de 2026 como fato gerador | Não incide sobre esse recebimento (art. 408, § 3º, III) |
O primeiro cenário é o mais frequente nas vendas industriais e comerciais com frete por conta do comprador. O segundo depende de cláusula contratual expressa e de registro contábil coerente com ela.
5. PONTOS DE ATENÇÃO
Coerência dos registros. Reconhecer a receita em dezembro de 2026, na contabilidade e na EFD-Contribuições, é o que sustenta o afastamento da CBS. Se a receita for lançada só em janeiro, a CBS incide, e a escrituração da própria empresa passa a servir de prova contra a tese de 2026.
Data prevista de entrega na NF-e. Se o campo trouxer 03/01/2027, a CBS presume fornecimento em 2027, e o afastamento passa a depender do art. 408. Se o campo ficar vazio, vale a data de emissão (§ 9º), o que coloca o fato gerador da CBS ainda em 2026, ano em que ela é informativa e compensável. Convém definir esse preenchimento antes das notas de fim de ano.
Crédito do comprador. O crédito de PIS e Cofins do adquirente precisa estar escriturado na EFD-Contribuições até dezembro de 2026. Tentar aproveitá-lo em 2027, no recebimento da mercadoria, pode levar à glosa. A SC Cosit 13/2026 admite o crédito já com a nota de faturamento, o que pede alinhamento entre vendedor e comprador.
IBS. O art. 408 trata só da CBS. Pela cartilha do Comitê Gestor do IBS, o débito do imposto em operação com bem móvel entra no mês da entrega. Isso pode levar a alíquota de teste do IBS de 2027 (0,1%) para janeiro, ponto ainda não pacificado e que merece checagem.
ICMS e IPI. Continuam com fato gerador na saída do estabelecimento (art. 12, I, da LC 87/1996; art. 46, II, do CTN), em 30/12/2026, sem mudança.
6. CONCLUSÃO
Diante do exposto, concluímos que:
(a) a CBS tem fato gerador no fornecimento, presumido na data prevista de entrega informada na NF-e ou, na falta dela, na data de emissão;
(b) o PIS e a Cofins têm fato gerador no auferimento da receita, pelo regime de competência;
(c) havendo receita auferida até 31/12/2026, o art. 408, § 1º, da LC 214/2025 afasta a CBS e mantém o PIS e a Cofins, ainda que a entrega ocorra em 2027;
(d) o critério decisivo é o aperfeiçoamento da venda; as cláusulas FOB e CIF servem como prova, e não como gatilho;
(e) se o controle só passa ao comprador na entrega, ou se a nota de dezembro documenta mero adiantamento, a operação é tributada pela CBS em 2027;
(f) recomendamos alinhar contrato, nota fiscal, contabilidade e EFD-Contribuições antes das notas de dezembro e acompanhar o tratamento do IBS.
É o parecer, salvo melhor juízo.
Piraci Oliveira
OAB/SP 200.270