PARECER JURÍDICO

Clínica médica com sócia única pessoa jurídica de holding pura — viabilidade societária, regulatória e tributária

Resolução CFM nº 2.397/2023 — Código Civil, art. 50 — Lei nº 9.249/1995, art. 10 — Lei nº 13.874/2019

São Paulo, 09 de maio de 2026

1. Proposta apresentada

Submete-se à análise a viabilidade jurídica de constituir clínica médica cuja única sócia seja pessoa jurídica de holding pura, registrada nos CNAEs 64.62-0-00 (holdings de instituições não financeiras) e 64.63-8-00 (outras sociedades de participação, exceto holdings). Pretende-se, ainda, examinar se a estrutura sujeita-se ao risco de desconsideração da personalidade jurídica e à requalificação dos lucros distribuídos como rendimentos tributáveis na pessoa física dos médicos.

A análise abrange três planos: o societário-registral, o ético-profissional (CRM/CFM) e o tributário federal. As conclusões foram extraídas do Parecer CFM nº 55/2020, do art. 50 do Código Civil, da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), do art. 10 da Lei nº 9.249/1995 e da jurisprudência consolidada do CARF e do Superior Tribunal de Justiça.

2. Aspectos societários e regulatórios

2.1. Admissibilidade da pessoa jurídica como sócia única da clínica

A sociedade limitada admite, no regime atual, sócio único sob a forma de sociedade limitada unipessoal (Código Civil, art. 1.052, §§ 1º e 2º, com redação dada pela Lei nº 13.874/2019). Tal sócio pode ser pessoa física ou jurídica, sem restrição quanto à natureza da atividade desta última. A holding pura, por exercer atividade de participação em outras sociedades, é candidata regular à condição de quotista única da clínica operacional.

No registro perante a Junta Comercial, basta que o objeto social da clínica descreva a prestação de serviços médicos e que o quadro societário indique a holding como titular de 100% das quotas. Não há exigência legal para que a sócia-pessoa jurídica inclua atividade médica em seu objeto: quem presta o serviço e responde tecnicamente é a sociedade operacional.

2.2. Exigências do CRM/CFM

O Conselho Federal de Medicina, no Parecer-Consulta nº 55/2020, examinou hipótese idêntica e firmou o entendimento de que não há óbice ético-profissional a que pessoa jurídica de holding figure como sócia única de clínica médica. A exigência central reside na existência de responsável técnico médico regularmente inscrito no CRM e no registro da própria pessoa jurídica prestadora dos serviços médicos perante o Conselho Regional, nos termos da Resolução CFM nº 2.397/2023 (que disciplina o registro e o funcionamento das pessoas jurídicas que prestam serviços médicos).

Em síntese, o controle do CRM/CFM recai sobre quem presta o serviço (a clínica e o médico responsável técnico), e não sobre a composição patrimonial das quotas. A holding, na qualidade de sócia, não exerce atos privativos de médico e, por isso, não precisa figurar no registro do Conselho.

3. Risco de desconsideração da personalidade jurídica

A desconsideração da personalidade jurídica está disciplinada no art. 50 do Código Civil, na redação dada pela Lei nº 13.874/2019:

“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.”

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a desconsideração exige prova concreta de abuso (REsp 1.900.843/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 03/03/2021) e não decorre da simples utilização da pessoa jurídica como instrumento de planejamento patrimonial. A constituição de holding como sócia de sociedade operacional, modelo amplamente difundido para fins sucessórios e de proteção patrimonial, não configura, por si, desvio de finalidade.

A confusão patrimonial, por sua vez, demanda evidências objetivas: pagamentos de despesas pessoais por conta da pessoa jurídica, ausência de escrituração regular, transferências sem causa entre sócio e sociedade ou utilização de contas bancárias indistintas. Ausentes esses elementos, a estrutura holding-clínica é tida como legítima.

4. Tratamento tributário dos lucros distribuídos

O art. 10 da Lei nº 9.249/1995 isenta de imposto de renda os lucros e dividendos distribuídos pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado. A clínica, ao apurar lucro líquido conforme escrituração regular, distribui-o à holding como dividendo isento; a holding, por sua vez, repassa o montante aos sócios pessoas físicas, também sob o regime da isenção, desde que respeitada a competência da apuração contábil.

A Receita Federal, contudo, vem requalificando rendimentos distribuídos quando identifica simulação ou ausência de substância. Os precedentes mais relevantes do CARF (Acórdãos 9101-005.330 e 1402-005.876) indicam que a fiscalização exige: (i) existência de estrutura operacional efetiva (instalações, contratos, equipe); (ii) pagamento de pró-labore aos sócios que efetivamente prestam serviço; (iii) escrituração contábil que segregue receita operacional de eventual remuneração de capital; e (iv) ausência de retiradas pessoais travestidas de distribuição de lucros.

Não basta, portanto, a regularidade formal: a estrutura precisa ter substância econômica. Quando o médico, sócio indireto via holding, presta pessoalmente o serviço sem qualquer contraprestação a título de pró-labore, e a clínica não detém estrutura compatível com a atividade, a fiscalização pode requalificar a distribuição de lucros como remuneração do trabalho, sujeitando-a à tabela progressiva e à contribuição previdenciária.

5. Cuidados recomendados

Para preservar a legitimidade da estrutura e reduzir o risco de desconsideração ou requalificação tributária, recomendam-se as seguintes providências:

Primeiro, manter contabilidades, contas bancárias e endereços fiscais distintos entre clínica e holding, com registro formal de contratos de mútuo, de prestação de serviços intercompany e de distribuição de lucros. Segundo, dotar a clínica de estrutura operacional compatível com a atividade desempenhada — contratos com médicos prestadores, instalações, alvará sanitário e, quando aplicável, registro na Vigilância Sanitária e na ANVISA. Terceiro, atribuir pró-labore aos médicos sócios (diretos ou indiretos) que efetivamente atuem na clínica, em valor compatível com a função e com o mercado. Quarto, formalizar contrato social que descreva o objeto da clínica (prestação de serviços médicos) e o objeto da holding (participação em outras sociedades e gestão de ativos), evitando descompasso entre realidade e registro.

Recomenda-se, ainda, elaborar acordo de quotistas que estabeleça regras de distribuição de lucros, ingresso e retirada de sócios e sucessão patrimonial, sobretudo quando a estrutura tiver finalidade sucessória.

6. Conclusão

Diante das premissas examinadas, conclui-se que:

(i) é juridicamente admissível a constituição de clínica médica cuja única sócia seja pessoa jurídica de holding pura, registrada nos CNAEs 64.62-0-00 e 64.63-8-00, observada a inscrição da clínica e do responsável técnico médico no CRM, conforme Resolução CFM nº 2.397/2023 e Parecer CFM nº 55/2020;

(ii) a estrutura, por si, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica nem a requalificação dos lucros distribuídos como rendimentos do trabalho, exigindo a fiscalização prova concreta de abuso, simulação ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil;

(iii) os lucros apurados pela clínica e distribuídos à holding, e desta aos sócios pessoas físicas, permanecem alcançados pela isenção do art. 10 da Lei nº 9.249/1995, desde que sustentados por escrituração contábil regular, substância operacional e pagamento de pró-labore aos sócios que efetivamente prestam serviços; e

(iv) os cuidados elencados no item 5 são suficientes, em condições normais, para afastar o risco de questionamento fiscal e a responsabilização patrimonial dos sócios pessoas físicas.

É o parecer, salvo melhor juízo.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 8 de maio de 2026.

RESUMO DA NOTA TÉCNICA EFD-REINF 02/2026

Lançamento dos lucros isentos da Lei 15.270/2025 e passo a passo de preenchimento

1. Do que trata a Nota Técnica

A Nota Técnica EFD-Reinf 02/2026 promove ajustes pontuais nos leiautes da versão 2.1.2 da EFD-Reinf. As mudanças se concentram no R-4010 (rendimentos pagos a pessoa física) e na Tabela 01 — Natureza de Rendimentos do Anexo I, com o objetivo de acomodar o novo regime de isenção dos lucros e dividendos previsto no § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025.

O texto não cria obrigação acessória nova. Apenas abre o espaço técnico para que a parcela isenta da distribuição de lucros, na forma da Lei 15.270/2025, seja informada de forma identificada no R-4010, separando-a do lucro tributável.

2. Inovações por assunto

2.1. R-4010 — campo {tpIsencao} do grupo {rendIsento}

Foi incluído o tipo de isenção 12 — Lucros e dividendos distribuídos nos termos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025. A regra de validação mantém os tipos 5, 6, 7, 11 e 12 disponíveis somente quando o declarante for pessoa jurídica. Os valores válidos passam a ser: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12 e 99.

2.2. Tabela 01 — natureza 10001 (rendimento do trabalho com vínculo empregatício)

A partir da competência 05/2026, é excluído o tipo de isenção 5 — valores pagos a titular ou sócio de microempresa ou empresa de pequeno porte (exceto pró-labore, aluguéis e serviços prestados). A medida segue a lógica de que esses pagamentos não pertencem à natureza de vínculo empregatício; os tipos válidos para 10001, na nova vigência, ficam reduzidos a 1, 2, 3, 4, 6, 8, 10 e 99.

2.3. Tabela 01 — natureza 12001 (Lucro e Dividendo)

A partir da competência 01/2026, fica incluído o tipo de isenção 12 na natureza 12001. Esse é o ponto central da Nota Técnica para a maioria das empresas: a parcela isenta dos lucros distribuídos, com base no § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025, passa a ter código próprio e deverá ser declarada como tal, e não mais agrupada como rendimento isento genérico.

3. Quadro-resumo das alterações

Onde	O que muda	Início	Fim
R-4010 — campo {tpIsencao}	Inclui o tipo de isenção 12 — Lucros e dividendos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025	01/2026	—
Tabela 01 — natureza 10001 (vínculo empregatício)	Exclui o tipo de isenção 5 (valores pagos a titular ou sócio de ME/EPP, exceto pró-labore, aluguéis e serviços)	05/2026	—
Tabela 01 — natureza 12001 (Lucro e Dividendo)	Inclui o tipo de isenção 12 — Lucros e dividendos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025	01/2026	—

4. Como lançar os valores isentos no R-4010

O R-4010 destina-se aos rendimentos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos a pessoa física, com retenção ou sem retenção do Imposto de Renda. Dentro do evento existe o grupo {rendIsento}, no qual cada parcela não tributada é informada com o código de isenção correspondente.

Para distribuição de lucros, a partir da competência 01/2026, a parcela considerada isenta pela Lei 15.270/2025 deixa de ser informada de modo genérico e passa a ser detalhada com o tipo 12. Em outras palavras: se o sócio recebeu R$ 30.000 de lucros, e a Lei considera, por exemplo, R$ 20.000 dentro do limite isento e R$ 10.000 acima do limite, o R-4010 deve refletir essa segregação — a parcela isenta com {tpIsencao} = 12 e a parcela tributável no campo de rendimento bruto sujeito à retenção.

Resumidamente, o mapa do preenchimento da parcela isenta é o seguinte:

Campo do R-4010	Conteúdo a informar (lucro isento da Lei 15.270/2025)
natRend	12001 — Lucro e Dividendo
vlrRendBruto	Valor bruto pago, creditado, entregue, empregado ou remetido ao beneficiário
rendIsento → tpIsencao	12 — Lucros e dividendos distribuídos nos termos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025
rendIsento → vlrIsento	Valor da parcela considerada isenta com base no § 3º do art. 6º-A
descRendIsento	Descrição livre da operação (ex.: distribuição de lucros do exercício 2025)

A descrição (descRendIsento) deve ser objetiva. Recomenda-se indicar, no mínimo, o exercício a que se referem os lucros, a deliberação societária que autorizou a distribuição e a base que sustenta a isenção, para deixar a memória de cálculo amarrada à folha do beneficiário.

5. Texto legal de referência

Reproduz-se, para conferência, o trecho do leiaute alterado:

“Tipo de Isenção: (…) 12 — Lucros e dividendos distribuídos nos termos do § 3º do art. 6º-A da Lei nº 15.270/2025; (…) Só é permitido informar [5, 6, 7, 11, 12] se o declarante for PJ ({ideContri/tpInsc} = [1]). Valores válidos: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 99.”

6. Passo a passo do preenchimento

O roteiro abaixo serve para a folha de distribuição de lucros que contenha parcela isenta com base no § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025.

• Apurar o valor total distribuído ao sócio na competência e separar a parcela considerada isenta pela Lei 15.270/2025 da parcela tributável.
• Confirmar que o declarante é pessoa jurídica (tpInsc = 1). O tipo 12 só é aceito para PJ; lançamentos por pessoa física serão rejeitados.
• No evento R-4010, criar um registro de rendimento para o beneficiário com natRend = 12001 (Lucro e Dividendo).
• No campo vlrRendBruto, lançar o valor bruto pago, creditado, entregue, empregado ou remetido na competência.
• Abrir o grupo {rendIsento} e informar tpIsencao = 12; em vlrIsento, indicar exatamente a parcela amparada pelo § 3º do art. 6º-A.
• Em descRendIsento, descrever a operação: exercício social, ata ou deliberação que autorizou a distribuição e base normativa.
• Se houver parcela tributável (lucros acima do limite isento), lançá-la no rendimento bruto sujeito à retenção, dentro do mesmo R-4010 do beneficiário, com o respectivo IR retido.
• Conferir que a soma dos campos (parcela isenta + parcela tributável + demais deduções, quando houver) coincide com o valor pago ao sócio.
• Validar o arquivo no PVA antes de transmitir e guardar o recibo. Em caso de erro, retificar pelo próprio R-4010 (chave do evento + indRetif = 2).
• Para competências de 01/2026 em diante, revisar lançamentos já enviados que tenham tratado os lucros isentos como tipo genérico e providenciar a retificação para o tipo 12.

7. Vigências

As alterações têm marcos próprios e exigem atenção da folha:

• Inclusão do tipo 12 no R-4010 e na natureza 12001 — vigência a partir de 01/2026.
• Exclusão do tipo 5 da natureza 10001 — vigência a partir de 05/2026; até a competência 04/2026 o tipo 5 continua válido para 10001.

8. Pontos de atenção

• O tipo 12 é privativo de pessoa jurídica declarante. Sócio que distribua lucros por meio de empresário individual equiparado a PJ deve verificar o tpInsc utilizado.
• A separação entre parcela isenta e parcela tributável passa a ser auditada com base em código próprio. Lançar tudo como “outros (99)” deixa de ser caminho seguro a partir de 01/2026.
• A descrição (descRendIsento) é o lugar para registrar o vínculo entre o pagamento e a deliberação societária. Quanto mais clara, menor o risco de questionamento futuro.
• A exclusão do tipo 5 do código 10001 não significa que esses pagamentos a sócio de ME/EPP deixem de ser informados; eles devem ser direcionados às naturezas próprias (lucro/dividendo, pró-labore, aluguel ou serviço, conforme o caso).

9. Encaminhamento

Sugiro que o departamento fiscal revise os parâmetros do sistema de folha e do gerador da EFD-Reinf para que, a partir da competência 01/2026, a distribuição de lucros amparada pela Lei 15.270/2025 seja apontada com o código 12. A partir da competência 05/2026, é necessário também ajustar os roteiros que ainda usem o tipo 5 dentro da natureza 10001.

Permaneço à disposição para detalhar qualquer dos pontos acima ou para auxiliar na conferência dos primeiros lançamentos sob a nova regra.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 6 de maio de 2026.

PARECER

O papel, a permanência e a função do IPI no contexto da Reforma Tributária sobre o consumo (EC nº 132/2023 e regulamentações posteriores)

Ementa

Imposto sobre Produtos Industrializados. Reforma Tributária do consumo (Emenda Constitucional 132/2023). Manutenção do IPI no novo sistema com função reposicionada de proteção competitiva da Zona Franca de Manaus. Coexistência com a Contribuição sobre Bens e Serviços e com o Imposto sobre Bens e Serviços durante o regime de transição. Redução geral das alíquotas a zero a partir de 1º de janeiro de 2027, ressalvados os produtos com similar industrializado na ZFM. Vigência mantida sem prazo de extinção, atrelada ao regime constitucional da Zona Franca. Pontos de atenção em matéria de cumulatividade, neutralidade e seletividade.

I. Relatório

1.1. Histórico e função do IPI no sistema tributário brasileiro

O IPI sucedeu o antigo Imposto sobre Consumo, foi reorganizado pela Emenda Constitucional 18/1965 e consolidado pelo Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966, arts. 46 a 51). Tributo de competência da União, incide sobre produtos industrializados nas saídas do estabelecimento industrial ou equiparado, no desembaraço aduaneiro de produtos importados e na arrematação de produtos apreendidos. Sua disciplina infraconstitucional foi consolidada no Decreto nº 7.212/2010 (RIPI), na TIPI (Decreto nº 11.158/2022) e em legislação esparsa.

Desde sua origem, o IPI foi pensado como tributo de viés extrafiscal. Serve à União como instrumento de política industrial, comercial e regional, viabilizando a graduação de alíquotas conforme a essencialidade do produto (seletividade) e a indução de comportamentos econômicos. Até a EC 132/2023, compunha, junto com o ICMS estadual, o PIS, a Cofins e o ISS municipal, o feixe brasileiro de tributos sobre o consumo, marcado por sobreposições, cumulatividade parcial e elevada complexidade.

1.2. A Reforma Tributária e a criação da CBS e do IBS

A EC 132, de 20 de dezembro de 2023, instituiu o modelo dual de IVA brasileiro. Previu a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, em substituição ao PIS, à Cofins e ao próprio IPI em sua função arrecadatória; e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, em substituição ao ICMS e ao ISS. A regulamentação geral veio com a LC 214, de 16 de janeiro de 2025, complementada pelo Decreto 12.955, de 29 de abril de 2026 (regulamento da CBS), e pela Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026 (regulamento operacional do IBS).

A transição ocorre entre 2026 e 2033. Em 2026, há fase de testes da CBS e do IBS, com alíquotas simbólicas (0,9% de CBS e 0,1% de IBS) e aproveitamento integral contra o PIS e a Cofins. A partir de 1º de agosto de 2026, é obrigatória a emissão de documento fiscal eletrônico já com os campos de CBS e IBS. Em 2027, extinguem-se PIS e Cofins; a CBS passa a ser cobrada com alíquota plena (estimada em 6%, conforme diretrizes do Decreto 12.955/2026 e da Fazenda Nacional para 2027 e 2028). O ICMS e o ISS são extintos progressivamente até 2032 e o IBS atinge sua alíquota cheia em 2033.

1.3. A justificativa para a manutenção do IPI

Embora a CBS absorva a função arrecadatória federal sobre o consumo, o IPI não foi extinto. A EC 132/2023 manteve o imposto e reposicionou-o constitucionalmente: passou a servir, em regra, à proteção competitiva da Zona Franca de Manaus (ZFM), nos moldes do art. 40 e do novo art. 92-B do ADCT. A LC 214/2025 absorveu essa diretriz e remeteu ao Poder Executivo a fixação das novas alíquotas, com a regra geral de redução a zero a partir de 1º de janeiro de 2027 e a previsão de alíquotas positivas apenas para produtos com similar fabricado na ZFM.

II. Fundamentação

2.1. Natureza jurídica e função extrafiscal do IPI

Na ordem constitucional anterior à EC 132/2023, o IPI é tributo nominalmente fiscal, mas marcadamente extrafiscal. Submete-se à seletividade obrigatória em função da essencialidade do produto (art. 153, § 3º, I, CF), à não cumulatividade plena (inciso II) e a regime atenuado de legalidade e anterioridade — admite-se a alteração de alíquotas por ato do Executivo, observados os limites legais (arts. 150, § 1º, e 153, § 1º, CF). Esse arranjo é o que permitiu seu uso, por décadas, como ferramenta de política industrial: redução para bens da cesta básica e bens de capital; majoração para bebidas, fumo e veículos; alíquota zero para insumos estratégicos.

A doutrina contemporânea (Misabel Derzi, Hugo de Brito Machado, Heleno Tôrres, Paulo Caliendo) consolidou o entendimento de que o IPI não é instrumento meramente arrecadatório: cumpre função regulatória, de proteção ambiental, de política regional e de modulação de preços relativos. Esse perfil dá coerência à decisão do constituinte derivado de manter o tributo, ainda que sem propósito arrecadatório próprio, no novo desenho da tributação sobre o consumo.

2.2. O IPI na EC 132/2023

A EC 132/2023 alterou o art. 153, § 3º, da Constituição e incluiu o inciso VI: o IPI terá suas alíquotas reduzidas a zero, exceto em relação aos produtos que tenham industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus, conforme critérios estabelecidos em lei complementar. A regra entra em vigor em 1º de janeiro de 2027, em conjunto com o início da cobrança plena da CBS e a extinção do PIS e da Cofins.

A LC 214/2025, em seu Livro VI (Disposições Finais e Transitórias), confirma a sistemática: o IPI subsiste, com alíquota zero como regra; alíquotas positivas serão fixadas exclusivamente para produtos cuja produção concorra com a industrialização efetivamente realizada na ZFM, mediante decreto do Poder Executivo, com observância da reserva legal apenas no tocante à definição do rol de produtos elegíveis. Tem-se, portanto, um IPI residual, de função estritamente protetiva.

A Emenda também introduziu limitações constitucionais relevantes: o IPI não poderá incidir sobre bens e serviços abrangidos pelas hipóteses de imunidade qualificada relacionadas à ZFM; deverá observar o princípio da neutralidade introduzido pela própria EC 132/2023 (art. 145, § 3º, CF); e preserva-se a seletividade, agora compatibilizada com a função de proteção regional.

2.3. Relação entre IPI, IBS e CBS

A coexistência entre o IPI, a CBS e o IBS é o ponto mais delicado do novo sistema. A LC 214/2025, art. 57, e o Decreto 12.955/2026 estabelecem que a base de cálculo da CBS e do IBS abrange o valor da operação, nele incluídos tributos incidentes (com exceções expressas). O IPI, quando devido, integra a base de cálculo da CBS e do IBS, na linha do que ocorria entre IPI e ICMS na sistemática anterior. Há, portanto, sobreposição econômica de incidências no preço final do produto que tenha similar fabricado na ZFM.

Discute-se na doutrina se essa sobreposição configuraria afronta ao princípio da neutralidade. A posição majoritária é negativa: a EC 132/2023 expressamente autorizou a coexistência, com finalidade extrafiscal específica. O IPI residual é tributo protetivo e regional, não concorre com a função arrecadatória do IVA dual e tem incidência circunscrita a um rol limitado de bens. Quanto à cumulatividade, a não cumulatividade do IPI permanece em vigor (art. 153, § 3º, II, CF), de sorte que o crédito subsiste para o estabelecimento industrial subsequente, ainda que de forma reduzida pela limitação do rol de produtos tributados.

A comparação com o modelo anterior é eloquente. Enquanto na sistemática ICMS + IPI + PIS/Cofins havia cinco regimes distintos de creditamento, três entes federativos competentes e elevado contencioso sobre repercussão tributária, o novo arranjo concentra a incidência sobre o consumo na CBS e no IBS, ambos plenamente não cumulativos, deixando o IPI em papel acessório de proteção regional. Embora a sobreposição não tenha sido eliminada, ela passa a ser pontual e geograficamente delimitada.

2.4. A Zona Franca de Manaus

A ZFM é zona de livre comércio criada pelo Decreto-Lei 288/1967 e constitucionalizada pelo art. 40 do ADCT, com prazo originalmente fixado em 25 anos da promulgação da Constituição de 1988 e prorrogado, sucessivamente, pelas EC 42/2003, EC 83/2014 e, no contexto da Reforma, pela própria EC 132/2023, que estendeu sua vigência até 2073.

O IPI, no novo sistema, é o único tributo federal sobre o consumo que conserva alíquota positiva fora da ZFM em relação a produtos industrializados que ali tenham produção incentivada. É o vetor de proteção competitiva do polo industrial de Manaus: bens fabricados na ZFM gozam de isenção do IPI, da CBS e de regime favorecido de IBS (art. 92-B do ADCT), enquanto seus concorrentes nacionais e importados sofrem a incidência do IPI residual. Sem esse mecanismo, a equação de incentivos da ZFM seria materialmente desfeita, com impacto direto sobre milhares de empregos e sobre cadeias industriais consolidadas — eletroeletrônicos, motociclos e concentrados de bebidas, em especial.

A controvérsia constitucional gira em torno de dois eixos. O primeiro é a compatibilidade da exceção da ZFM com o princípio da neutralidade (art. 145, § 3º, CF), discussão pacificada pela própria autorização da EC 132/2023, que constitui exceção expressa. O segundo é o controle de razoabilidade na escolha dos produtos sujeitos ao IPI residual: o Executivo dispõe de discricionariedade técnica, mas não pode utilizar o instrumento para finalidades estranhas à proteção da ZFM, sob pena de desvio de finalidade e violação ao próprio art. 153, § 3º, VI, da CF.

2.5. Princípios constitucionais relevantes

A seletividade, antes baseada na essencialidade do produto, sofre releitura. Persiste como diretriz, mas agora opera em conjunto com a finalidade protetiva regional: alíquotas distintas serão fixadas conforme o tipo e o grau de concorrência com bens da ZFM, e não exclusivamente conforme a essencialidade.

A neutralidade, princípio nuclear da Reforma, exige que a tributação interfira o mínimo possível nas decisões econômicas. O IPI residual, por sua função regional, mitiga a neutralidade em prol do desenvolvimento regional — outro princípio de igual estatura constitucional (arts. 3º, III, e 170, VII, CF). A tensão entre os dois é resolvida pela própria Emenda, que contempla a exceção como deliberação política do constituinte derivado.

A não cumulatividade do IPI é mantida na nova ordem, evitando o efeito cascata na cadeia industrial. A LC 214/2025 e o Decreto 12.955/2026 não alteraram a estrutura de creditamento do IPI; remetem à legislação ordinária preexistente, que continuará vigente até eventual revisão.

O desenvolvimento regional ganha protagonismo. A manutenção do IPI é uma escolha do constituinte derivado em favor da continuidade da política industrial da ZFM, como contrapeso à uniformização promovida pela CBS e pelo IBS.

III. Conclusão

A manutenção do IPI no novo sistema é coerente, embora limitada. O imposto perde sua função arrecadatória e passa a operar como instrumento de proteção competitiva da ZFM. A partir de 1º de janeiro de 2027, suas alíquotas serão reduzidas a zero como regra, ressalvados os produtos com similar fabricado na ZFM, cuja tributação será fixada por decreto do Poder Executivo. O imposto, portanto, não será extinto: subsiste por prazo indefinido, atrelado à vigência do regime constitucional da Zona Franca, hoje estendido até 2073.

Há pontos de atenção. O primeiro é a possibilidade de sobreposição econômica entre o IPI e a CBS/IBS sobre produtos sujeitos ao IPI residual, com majoração efetiva da carga tributária. O segundo é a indefinição, no plano regulamentar, do exato rol de produtos elegíveis e dos critérios de fixação de alíquotas — matéria que dependerá de decreto específico, ainda pendente de edição em maio de 2026. O terceiro é o risco de utilização do IPI residual com finalidades distintas da proteção da ZFM, hipótese que abrirá espaço para questionamento judicial por desvio de finalidade.

Para os contribuintes — especialmente indústrias e importadores de produtos com similar na ZFM, como eletroeletrônicos, motociclos, concentrados de bebidas, plásticos especiais e equipamentos de telecomunicações —, o IPI continuará como variável relevante de planejamento. Para a generalidade dos setores industriais, a partir de 2027, a carga do IPI tende a desaparecer, restando-lhes apenas a CBS e o IBS no novo regime.

IV. Recomendações práticas

Diagnóstico de exposição: identificar, na cesta de produtos comercializados, quais possuem similar industrializado na ZFM e que possam vir a integrar o rol do IPI residual.

Acompanhamento normativo: monitorar a edição do decreto regulamentar do art. 153, § 3º, VI, da CF, com atenção à TIPI/2027 e a eventuais resoluções da Suframa e do CGIBS.

Revisão de contratos: rever cláusulas de repasse tributário em contratos de fornecimento e distribuição, considerando a possível alteração da carga de IPI a partir de 1º de janeiro de 2027.

Estruturação de créditos: avaliar o aproveitamento do crédito de IPI no novo regime, especialmente em cadeias industriais em que o IPI residual será exigido.

Planejamento da transição: integrar o IPI residual ao planejamento da CBS e do IBS, considerando que a base de cálculo dos novos tributos absorve o IPI devido.

Avaliação de operações com a ZFM: para empresas com filiais ou parceiros na ZFM, avaliar oportunidades de reorganização produtiva que aproveitem o regime favorecido.

Defesa preventiva: documentar premissas e laudos técnicos sobre a inexistência de produção similar na ZFM para sustentar futuros pedidos de revisão de alíquotas ou ações judiciais.

Formação interna: capacitar os times fiscais para operar simultaneamente com os regimes do IPI, da CBS e do IBS durante a transição (2027 a 2033).

São Paulo, 6 de maio de 2026.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 2 de maio de 2026.

PARECER

Locação de imóveis por pessoa jurídica na Reforma Tributária: regime aplicável ao CBS

Ementa

Locação de imóveis por pessoa jurídica. Holdings patrimoniais e empresas com atividades múltiplas. PIS e Cofins até 31/12/2026. Obrigação de emissão de documento fiscal eletrônico a partir de 1/8/2026. Incidência efetiva da CBS em 1/1/2027 e correspondente extinção do PIS e da Cofins. Redução de 70% da alíquota da CBS para a locação de bem imóvel, redutor social na locação residencial e creditamento pelo locatário. Estimativa de 6% para a alíquota cheia da CBS em 2027 e 2028. Demonstrativo numérico sobre receita mensal de R$ 100.000,00.

I. Regime do PIS e da Cofins na locação por pessoa jurídica em 2026

Até 31 de dezembro de 2026, a locação de imóveis por pessoa jurídica continua submetida ao regime do PIS e da Cofins na forma já consolidada. No Lucro Presumido, a base é a receita bruta da locação e as alíquotas combinadas somam 3,65% (0,65% de PIS e 3% de Cofins), sem direito a crédito. No Lucro Real, a tributação alcança 9,25% (1,65% de PIS e 7,6% de Cofins), com a possibilidade de tomada de créditos limitada pela legislação ordinária e pelas Soluções de Consulta da Receita Federal.

A locação imobiliária permanece, portanto, com a mesma carga conhecida em 2026, sem alteração de regime e sem antecipação de obrigações financeiras da CBS. Entre 1/8/2026 e 31/12/2026, a CBS coexiste com o PIS e a Cofins apenas para fins de teste, com alíquota simbólica de 0,9% de CBS, somada ao IBS de 0,1% (totalizando 1% na fase de testes), e aproveitamento integral contra o PIS e a Cofins, conforme a LC 214/2025 e o Decreto 12.955/2026.

II. Início da fase de transição: emissão de documento fiscal a partir de 1/8/2026

A LC 214/2025 estabelece o documento fiscal eletrônico como obrigatório para todas as operações sujeitas à CBS e ao IBS. O Decreto 12.955, de 29 de abril de 2026, fixou o início da exigência para 1/8/2026, alcançando a locação de imóveis prestada por pessoa jurídica.

A partir dessa data, toda PJ locadora — inclusive holdings patrimoniais cuja única atividade é alugar imóveis próprios — deve emitir Nota Fiscal de Serviços eletrônica (NFS-e) ou o documento equivalente definido pelo município, com destaque do CBS na alíquota simbólica de 0,9% e do IBS na alíquota simbólica de 0,1%, totalizando 1% na fase de testes (1/8/2026 a 31/12/2026). A obrigação alcança também as empresas que exercem outras atividades e mantêm imóveis em locação como atividade acessória, ainda que a receita seja contabilizada em conta separada.

A Resolução CGIBS 6, de 30 de abril de 2026, padronizou os leiautes e os códigos de serviço para o IBS, em estrutura simétrica à da CBS, o que reforça a integração do documento único para os dois tributos.

III. Tipologia das pessoas jurídicas locadoras

III.1. Holdings patrimoniais

Holdings que têm por objeto exclusivo a administração de bens próprios e a locação são, na prática, as locadoras mais frequentes no segmento imobiliário. Em 2026 permanecem no regime do PIS e da Cofins, em geral pelo Lucro Presumido. Em 1/1/2027, a tributação migra integralmente para a CBS, com aplicação da redução de 70% prevista para o regime específico de bens imóveis. A holding deve, desde 1/8/2026, emitir documento fiscal eletrônico para cada operação de locação.

III.2. Empresas com outras operações que também alugam imóveis

Empresas que exercem atividades operacionais e mantêm imóveis em locação seguem o mesmo cronograma. A CBS é apurada por estabelecimento, com segregação por código de serviço. A receita de locação é tratada no regime específico de bens imóveis (com a redução de 70%), enquanto as demais receitas seguem o regime regular do CBS, com alíquota cheia. Em ambos os casos, a obrigação acessória — emissão de documento fiscal eletrônico — vale para todas as operações, inclusive a locação.

IV. CBS efetivo em 1/1/2027 e extinção do PIS e da Cofins

Em 1/1/2027 a CBS passa a ser cobrada com a alíquota cheia, e o PIS e a Cofins são extintos para todas as pessoas jurídicas, na forma do art. 343 e seguintes da LC 214/2025 e do art. 2º do Decreto 12.955/2026. A locação por PJ deixa de recolher PIS e Cofins e passa a recolher exclusivamente a CBS, observados o regime específico e os benefícios aplicáveis.

A apuração é mensal e o vencimento ocorre no mês seguinte ao do fato gerador. O recolhimento pode ser centralizado no estabelecimento matriz, mediante opção do contribuinte, conforme o Decreto 12.955/2026.

V. Alíquota estimada, redução de 70% e redutor social

Para 2027 e 2028, a alíquota cheia da CBS está estimada em 6%, com base nas projeções oficiais do Ministério da Fazenda divulgadas no curso da regulamentação. A LC 214/2025 prevê redução de 70% da alíquota para a locação de bem imóvel — beneficiando residencial e não residencial sob o regime específico — o que conduz a uma alíquota efetiva de 1,8% sobre a receita.

Na locação residencial, soma-se a essa redução o redutor social de até R$ 600,00 mensais por unidade locada, abatido diretamente do CBS apurado, desde que cumpridos os requisitos da LC 214/2025 e da regulamentação. O Decreto 12.955/2026 detalha o controle do redutor por unidade, com vinculação ao cadastro do imóvel e à identificação do locatário.

Para a locação não residencial (comercial, industrial, salas e galpões), aplica-se a redução de 70%, mas não há redutor social, por se tratar de benefício específico para fins residenciais.

VI. Creditamento do CBS pelo locatário

A LC 214/2025 admite o crédito do CBS pelo locatário pessoa jurídica que utilize o imóvel em sua atividade econômica sujeita ao CBS. O crédito corresponde ao valor destacado no documento fiscal emitido pelo locador, ou seja, ao CBS efetivamente apurado após a redução de 70%.

Na prática, locatários comerciais (escritórios, lojas, indústrias, galpões logísticos) terão direito ao crédito de 1,8% sobre o valor do aluguel, o que reduz o custo tributário líquido da operação. O Decreto 12.955/2026 vincula a tomada do crédito ao destaque correto da CBS no documento fiscal e ao cumprimento das obrigações acessórias pelo locador.

A Resolução CGIBS 6/2026, embora dirigida ao IBS, traz a mesma lógica de creditamento, em estrutura simétrica, o que produz, em conjunto com a CBS, redução relevante do custo da locação para o locatário PJ que possa apropriar os créditos.

VII. Demonstrativo comparativo: tributação atual (2026) versus CBS (2027)

O quadro a seguir compara a carga sobre receita mensal de R$ 100.000,00 de locação por pessoa jurídica, no regime do Lucro Presumido em 2026, com o cenário de 2027 sob o CBS de 6% e redução de 70% (alíquota efetiva de 1,8%):

Item	2026 (PIS/Cofins)	2027 (CBS – 6% c/ redução de 70%)
Receita mensal de locação	R$ 100.000,00	R$ 100.000,00
Regime tributário	Lucro Presumido (PIS 0,65% + Cofins 3%)	CBS — alíquota cheia estimada de 6%
Alíquota nominal	3,65%	6,00%
Redução do regime específico	Não aplicável	70% (locação de bem imóvel)
Alíquota efetiva	3,65%	1,80%
Tributo bruto mensal	R$ 3.650,00	R$ 1.800,00
Redutor social (residencial, por unidade)	Não aplicável	Até R$ 600,00 por unidade
Carga mensal final (sem redutor social)	R$ 3.650,00	R$ 1.800,00
Variação	—	Redução de R$ 1.850,00 (-50,68%)

Os números acima desconsideram o redutor social aplicável à locação residencial e os créditos de CBS aproveitáveis pelo locatário pessoa jurídica. Considerados esses ajustes, a carga líquida em 2027 tende a ser ainda menor.

VIII. Comparativo entre LC 214/2025, Decreto 12.955/2026 e Resolução CGIBS 6/2026

O quadro abaixo sintetiza o tratamento da locação por pessoa jurídica nos três atos centrais da Reforma:

Tema	LC 214/2025	Decreto 12.955/2026	Resolução CGIBS 6/2026
Sujeito passivo	Locador PJ é contribuinte do regime regular de bens imóveis.	Detalha o cadastro do imóvel e a habilitação como contribuinte da CBS.	Trata especificamente do IBS, mas confirma critérios de habilitação que servem de referência.
Documento fiscal	Exige documento fiscal eletrônico para todas as operações.	Define a NFS-e como documento fiscal padrão para locação de imóveis a partir de 1/8/2026.	Padroniza leiautes e códigos para o IBS.
Apuração e recolhimento	Apuração mensal, com possibilidade de centralização.	Confirma a apuração mensal e o início do recolhimento da CBS em 1/1/2027.	Disciplina o split payment do IBS, em coordenação com o regime da CBS.
Redução de alíquota	Redução de 70% para locação de bens imóveis.	Reproduz a redução de 70% e detalha sua aplicação na base de cálculo.	Não trata da CBS; aplica a mesma lógica para o IBS.
Redutor social	Permite redutor de até R$ 600,00 mensais para locação residencial, observados os requisitos.	Disciplina a forma de cálculo e o controle por unidade locada.	Estabelece os parâmetros de identificação da unidade no IBS, úteis para a fruição do redutor.
Creditamento pelo locatário	Permite o crédito da CBS quando o locatário utilizar o imóvel em sua atividade econômica sujeita à CBS.	Detalha a vinculação do crédito ao destaque da CBS no documento fiscal.	Trata do crédito do IBS, em estrutura simétrica.

IX. Conclusão

A locação de imóveis por pessoa jurídica sai favorecida na transição para o CBS. Em 2026 mantém-se a tributação atual de PIS e Cofins, sem alteração de carga. A partir de 1/8/2026 passa a ser obrigatória a emissão de documento fiscal eletrônico, com destaque da CBS em alíquota simbólica de 0,9%. Em 1/1/2027 ocorre a transição definitiva: extinguem-se o PIS e a Cofins e a CBS passa a ser cobrada com alíquota cheia estimada em 6%, reduzida em 70% para a locação de imóvel, o que resulta em alíquota efetiva de 1,8% sobre a receita.

Em receita mensal de R$ 100.000,00, a carga cai de R$ 3.650,00 (Lucro Presumido em 2026) para R$ 1.800,00 em 2027 — redução de 50,68% — antes da aplicação do redutor social residencial e dos créditos de CBS pelo locatário.

Para os anos de 2027 e 2028, portanto, há redução efetiva da carga fiscal sobre as locadoras pessoa jurídica, em algo que se estima ser 1,8% do faturamento decorrente da locação de bem imóvel — resultado da aplicação da alíquota cheia de 6% combinada com a redução de 70% prevista para o regime específico. Esse percentual pode ser ainda menor quando aplicáveis o redutor social na locação residencial e o aproveitamento do crédito do CBS pelo locatário.

A holding patrimonial e a empresa com atividade múltipla devem, desde já: (a) revisar o cadastro do imóvel e a habilitação da PJ para fins do CBS; (b) ajustar o sistema de emissão de NFS-e para começar a destacar o CBS em 1/8/2026; (c) revisar contratos de locação para esclarecer quem suporta o eventual repasse do tributo; e (d) avaliar com o locatário a apropriação do crédito do CBS, que se torna fator relevante na negociação do valor do aluguel a partir de 2027.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 1º de maio de 2026.

PARECER — Locação de imóveis por pessoa física na Reforma Tributária: regime aplicável ao CBS

I. O regime vigente até 31 de julho de 2026

Até 31 de julho de 2026, nada se altera quanto à tributação federal sobre as receitas de locação auferidas por pessoa física. O locador que aluga imóveis próprios não é contribuinte de PIS e Cofins. Tributa-se, no plano federal, somente pelo Imposto de Renda da Pessoa Física, na sistemática do carnê-leão (apuração mensal pelo recebedor) ou na tabela progressiva da declaração anual de ajuste, conforme as regras vigentes desde a Lei nº 7.713/1988.

Esse regime convive, nos sete primeiros meses de 2026, com a fase de teste do CBS e do IBS instituída pela LC 214/2025. Para o locador pessoa física, contudo, a fase de teste produz efeito neutro até a data de virada das obrigações específicas. No intervalo, o locador continua a entregar recibo simples de aluguel quando assim ajustado em contrato, sem qualquer obrigação de inscrição cadastral, escrituração ou emissão de documento fiscal eletrônico.

II. A virada em 1º de agosto de 2026: a hipótese de incidência do CBS

A LC 214/2025, em seu Capítulo dos Regimes Específicos para operações com bens imóveis, e o Decreto nº 12.955/2026, no Título dedicado à CBS, fixaram em 1º de agosto de 2026 o início da exigibilidade do CBS sobre receitas de locação auferidas por pessoa física que se enquadre nas hipóteses quantitativas legais. A regra é objetiva: atingidos os pisos de receita e de número de imóveis previstos na LC, a pessoa física é equiparada a contribuinte do tributo, com todas as obrigações principais e acessórias daí decorrentes.

A inovação não atinge a totalidade das locações. A LC mantém, para a locação ocasional, a não incidência. O recorte busca alcançar quem desempenha, na prática, atividade econômica habitual de locação, ainda que sob a roupagem civil de pessoa física, o que se afere por dois critérios objetivos abaixo descritos.

III. Critérios objetivos: quando a pessoa física vira contribuinte do CBS

A LC 214/2025 fixou dois pisos alternativos. Considera-se contribuinte do CBS o locador pessoa física que, no ano-calendário anterior (2025, para fins do início em agosto de 2026):

“auferir receita de locação superior a R$ 240.000,00 e for proprietária ou possuidora de mais de três imóveis distintos destinados à locação; ou, alternativamente, auferir, no próprio ano-calendário corrente (2026), receita de locação superior a R$ 288.000,00, equivalente a vinte por cento acima do piso anterior, independentemente do número de imóveis.”

O Decreto 12.955/2026 reproduz os pisos e avança em três pontos. Primeiro, esclarece a forma de apuração da receita, em regime de caixa, com reconhecimento no mês do efetivo recebimento. Segundo, define os critérios para contagem dos imóveis em copropriedade e fração ideal, ponto que a LC havia deixado em aberto. Terceiro, fixa o marco temporal de início das obrigações: o primeiro dia do mês subsequente ao do atingimento do piso, com receita verificada em apuração mensal acumulada.

Atingido o piso, a pessoa física se mantém na condição de contribuinte ainda que, em meses seguintes, a receita arrefeça. Só sai dessa condição em novo ano-calendário em que não se confirme nenhum dos dois critérios.

IV. Inscrição em CNPJ e emissão de nota fiscal eletrônica

A condição de contribuinte do CBS exige duas providências antes da primeira operação tributada.

A primeira é a inscrição em CNPJ — apelidado, na prática forense, de “CNPJ técnico”. Não há constituição de pessoa jurídica nova. Trata-se de cadastro próprio para fins tributários, que individualiza o locador pessoa física no sistema da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. O Decreto 12.955/2026 detalhou o procedimento simplificado: pedido eletrônico, dispensa de contrato social, vinculação ao CPF do locador e indicação dos imóveis objeto de locação.

A segunda é a emissão de nota fiscal eletrônica de serviços (NFS-e) ou do documento auxiliar do regime específico de bens imóveis, conforme o caso. Cada recebimento de aluguel passa a ser acompanhado por documento fiscal eletrônico, com destaque do CBS pela alíquota aplicável ao período. A obrigação inicia em 1º de agosto de 2026 para os locadores que já tenham, em 2025, atingido o piso. Para os demais, inicia no primeiro dia do mês subsequente ao do atingimento do piso de R$ 288 mil em 2026.

V. Tratamento em 2026, 2027 e 2028: alíquota teste, redução de 70% e redutor social

Em 2026, a fase de teste mantém o CBS em alíquota simbólica, com aproveitamento integral contra o PIS e a Cofins devidos no mesmo período. Para o locador pessoa física que atinge o piso em agosto, o impacto financeiro é residual, mas a obrigação acessória — emissão fiscal e escrituração — passa a ser plena.

A partir de 2027, com a extinção do PIS e da Cofins, a alíquota cheia do CBS passa a ser exigida. A LC 214/2025 e o Decreto 12.955/2026 preveem, para a locação de imóvel residencial, redução de 70% da alíquota, o que conduz a carga efetiva equivalente a 30% da alíquota plena. Existe, ainda, redutor social de R$ 600,00 mensais por contrato residencial qualificado, dedutível da base de cálculo, voltado a preservar a locação popular.

Em 2028, a sistemática se mantém: alíquota cheia do CBS, redução residencial de 70% e redutor social de R$ 600,00. O contribuinte pessoa física precisa, desde já, ajustar fluxo de caixa, contratos e cláusulas de repasse para absorver a nova carga sem comprometer a rentabilidade do negócio.

VI. Quadro comparativo: o que o Decreto 12.955/2026 inova frente à LC 214/2025

Tema	LC 214/2025	Decreto 12.955/2026 — inovação
Pisos quantitativos (R$ 240 mil + 3 imóveis; R$ 288 mil)	Define os pisos e a equiparação a contribuinte.	Reproduz os pisos, fixa apuração mensal acumulada e disciplina contagem em copropriedade e fração ideal.
CNPJ do locador	Exige inscrição em cadastro próprio.	Cria o procedimento eletrônico simplificado, vinculado ao CPF, com indicação dos imóveis e dispensa de contrato social.
Documento fiscal eletrônico	Prevê NFS-e ou documento auxiliar de bens imóveis.	Define leiaute, forma de transmissão e integração ao ambiente único do CGIBS para operações sob regime específico.
Apuração do CBS	Fixa alíquota, regime de caixa e creditamento.	Detalha calendário de recolhimento (último dia útil do mês subsequente) e regime de débito e crédito do locador PF.
Redução de 70% para locação residencial	Estabelece a redução de alíquota.	Define o contrato residencial qualificado, exige forma escrita e veda fracionamento abusivo de objeto.
Redutor social de R$ 600,00 mensais	Prevê a dedução por contrato residencial.	Disciplina a verificação mensal, o rateio entre coproprietários e o tratamento de imóveis múltiplos no mesmo CPF.

VII. Conclusão

Para o locador pessoa física, julho de 2026 funciona como marco de fronteira. Até lá, vale o regime hoje conhecido — IRPF e nada de PIS, Cofins ou documento fiscal eletrônico. A partir de 1º de agosto, a pessoa física que atingiu R$ 240 mil em 2025 com mais de três imóveis, ou que venha a atingir R$ 288 mil ao longo de 2026, deverá estar inscrita em CNPJ e emitir nota fiscal a cada recebimento. O Decreto 12.955/2026 não rompe com a LC 214/2025; complementa-a em pontos sensíveis — apuração mensal acumulada, copropriedade, leiaute fiscal, calendário de pagamento e disciplina da redução residencial e do redutor social.

Recomenda-se ao locador pessoa física que, ainda neste segundo trimestre de 2026, levante a receita de 2025, conte os imóveis em locação e projete a receita de 2026. Quem se aproximar dos pisos precisa antecipar a inscrição em CNPJ e estruturar a rotina de emissão fiscal. O calendário não admite improviso, e a fase de teste, embora financeiramente neutra, já cobra organização documental e cadastral plena.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

São Paulo, 30 de abril de 2026.

Assunto: regulamento da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (Decreto 12.955/2026), regulamento do Imposto sobre Bens e Serviços (Resolução CGIBS) e Portaria Conjunta RFB/CGIBS — alcance, simetria e impactos práticos sobre o IVA dual brasileiro.

I. Da consulta

Pergunta-se: o Decreto 12.955, de 29 de abril de 2026, alcança também o IBS? O Comitê Gestor do IBS aprovou o respectivo regulamento? Haverá texto único para ambos os tributos? Considera-se, ainda, a publicação concomitante da Portaria Conjunta RFB/CGIBS.

II. Do Decreto 12.955/2026 — regulamento da CBS

O Decreto 12.955, assinado em 29 de abril de 2026 e publicado no Diário Oficial da União em 30 de abril de 2026, regulamenta a Contribuição Social sobre Bens e Serviços, tributo de competência da União instituído pela Lei Complementar 214/2025, com alterações da Lei Complementar 227/2026.

A norma disciplina, no plano infralegal, os elementos operacionais da CBS: fato gerador, base de cálculo, sujeição passiva, regimes específicos, regimes diferenciados, hipóteses de não incidência, mecanismos de creditamento, devoluções, split payment e obrigações acessórias correlatas. Trata-se, portanto, do regulamento federal do tributo, no exercício da competência regulamentar do art. 84, IV, da Constituição.

III. Da impossibilidade de o decreto federal alcançar o IBS

O Decreto 12.955/2026 disciplina apenas a CBS. O IBS, por previsão constitucional, é tributo de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, gerido pelo Comitê Gestor do IBS — CGIBS. Decreto da Presidência da República não pode regulamentar tributo subnacional, sob pena de violação da autonomia federativa e da repartição constitucional de competências.

Em razão dessa limitação, o desenho institucional adotado prevê dois atos normativos distintos para o IVA dual: o decreto federal, para a CBS, e a resolução do CGIBS, para o IBS.

IV. Da aprovação e publicação do regulamento do IBS pelo CGIBS

O Conselho Superior do Comitê Gestor do IBS, em sua 4ª Reunião Extraordinária realizada em 27 de abril de 2026, aprovou por unanimidade, com quórum máximo de 54 conselheiros, o texto-base do regulamento do IBS. A formalização ocorreu por resolução do CGIBS, publicada no Diário Oficial em 30 de abril de 2026, em ato coordenado com a publicação do decreto federal da CBS.

O regulamento do IBS estabelece as regras gerais de incidência, apuração e cobrança do tributo, fixa o momento do fato gerador — em regra, o fornecimento do bem ou serviço —, define as hipóteses de não incidência (transferências entre estabelecimentos do mesmo contribuinte, operações societárias e determinadas receitas financeiras) e disciplina importações, exportações, regimes diferenciados e o período de transição.

V. Da estrutura: dois textos espelhados, e não um texto único

Foram publicados dois atos normativos distintos, com redação majoritariamente espelhada na parte comum. O texto foi elaborado por grupo técnico conjunto, integrado pela Receita Federal e por representantes de Estados e Municípios, sob coordenação do Ministério da Fazenda. Cada regulamento contém aproximadamente 600 artigos e 360 páginas.

A simetria normativa é, em si, uma garantia federativa: assegura que CBS e IBS — embora administrados por entes diversos — operem sobre a mesma base de cálculo, sob as mesmas hipóteses de incidência e segundo as mesmas regras de não cumulatividade. As divergências limitam-se às especificidades operacionais de cada tributo, em especial alíquotas, destinação da arrecadação e mecanismos próprios de repartição.

VI. Da Portaria Conjunta RFB/CGIBS

Em complemento aos dois regulamentos, foi editada Portaria Conjunta RFB/CGIBS, em linha com o que já vinha sendo praticado pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 22 de dezembro de 2025, sobre obrigações acessórias do IBS e da CBS em 2026. A Portaria Conjunta tem por finalidade:

(i) uniformizar a interpretação das partes comuns dos dois regulamentos, evitando dissonância entre o Fisco federal e os Fiscos subnacionais;

(ii) operacionalizar pontos deixados em aberto pelos regulamentos, que dependem de regulação infrarregulamentar conjunta — entre eles, layout dos documentos fiscais eletrônicos, tabelas de códigos, integração de sistemas, mecânica do split payment e cadastros;

(iii) disciplinar o período de adaptação, reforçando a inexistência de aplicação de penalidades nos noventa dias seguintes à publicação dos regulamentos; e

(iv) abrir canal formal de aperfeiçoamento, com prazo até 31 de maio de 2026 para o envio de sugestões pelas entidades representativas e pelos contribuintes, mediante ferramenta de coleta desenvolvida em conjunto pela Receita Federal e pelo CGIBS, conforme manifestação do Vice-Presidente do CGIBS, Luis Felipe Vidal Arellano.

VII. Do regime aplicável em 2026

O ano de 2026 mantém-se como ano de teste, na linha do que estabelecem a Lei Complementar 214/2025 e o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025. Cumpridas as obrigações acessórias, a apuração de IBS e CBS ao longo de todo o exercício de 2026 tem caráter meramente informativo, sem efeitos tributários.

Aplicam-se, em 2026, alíquotas de teste de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS, com finalidade exclusivamente arrecadatória-mensurativa. A cobrança efetiva inicia-se em 2027, com transição completa até 2033.

A Receita Federal, em nota oficial divulgada em abril de 2026, esclareceu que não haverá imposição de multas nos noventa dias seguintes à publicação dos regulamentos, prazo destinado à adaptação dos sistemas e à correção de inconsistências.

VIII. Conclusões

a) O Decreto 12.955/2026 regulamenta exclusivamente a CBS, tributo federal, e não alcança o IBS;

b) o CGIBS aprovou e publicou, em 30 de abril de 2026, o regulamento do IBS, por resolução própria, em ato coordenado com a publicação do decreto da CBS;

c) não há texto único: o IVA dual brasileiro é regulamentado por dois atos normativos distintos, com partes comuns redigidas em espelho e divergências restritas às especificidades operacionais de cada tributo;

d) a Portaria Conjunta RFB/CGIBS opera como instrumento de uniformização interpretativa e de regulação infrarregulamentar das matérias deixadas em aberto pelos regulamentos, além de disciplinar o período de adaptação e o canal de sugestões aberto até 31 de maio de 2026;

e) em 2026, a apuração tem caráter informativo, com alíquotas de teste de 0,9% (CBS) e 0,1% (IBS), sem recolhimento e sem aplicação de multas nos primeiros noventa dias após a publicação dos regulamentos.

É o parecer.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

Estudo acerca dos impactos da tributação do CBS, com efeitos a partir de janeiro de 2027, sobre bares e restaurantes optantes pelo SIMPLES NACIONAL

São Paulo, 28 de abril de 2026.

Assunto: Comparativo da carga tributária sobre operação de fornecimento de alimentação — Simples Nacional, Anexo I. Cenário atual (PIS e COFINS) e cenário pós-reforma com a CBS a 6%. Verificação em ambos os cenários: (i) por dentro do DAS e (ii) por fora do DAS (método híbrido).

Prezados Senhores,

Apresentamos estudo preliminar comparativo da carga tributária incidente sobre operação aleatória, no valor de R$ 10.000,00, emitida por bar/restaurante optante pelo Simples Nacional, Anexo I, com receita bruta acumulada de R$ 2.400.000,00 nos últimos doze meses (faturamento mensal de R$ 200.000,00).

A avaliação é conduzida em duas referências temporais: dezembro de 2026, na sistemática vigente do PIS e da COFINS, e janeiro de 2027, com a entrada da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), aqui simulada à alíquota hipotética de 6%.

Os números apresentados ao longo deste parecer estão demonstrados, célula a célula, na planilha que acompanha o presente, intitulada Estudo_PIS_COFINS_x_CBS.xlsx.

Para facilitar a comparação, este exemplo hipotético adota como premissa estabelecimento que tenha “optado”, em setembro de 2026, pela tributação híbrida do IVA, ou seja, que a contar de 1º/1/2027 passa a apurar a CBS “por fora” do DAS.

Vamos ao racional.

I. Cenário atual — dezembro de 2026

A receita bruta acumulada (RBT12) de R$ 2.400.000,00 enquadra o estabelecimento na 5ª faixa do Anexo I da LC nº 123/2006, que vai de R$ 1.800.000,01 a R$ 3.600.000,00.

A alíquota nominal aplicável é de 14,30%, com parcela a deduzir de R$ 87.300,00.

A alíquota efetiva, considerada a apuração padrão do segmento de bares e restaurantes, é de 10,13%.

Aplicada essa alíquota sobre a operação de R$ 10.000,00, o DAS apurado é de R$ 1.013,00.

A composição interna do DAS, conforme a repartição prevista para a 5ª faixa do Anexo I, é a seguinte:

IRPJ: R$ 55,72 (5,50%)

CSLL: R$ 35,46 (3,50%)

COFINS: R$ 129,06 (12,74%)

PIS/PASEP: R$ 27,96 (2,76%)

CPP (contribuição previdenciária patronal): R$ 426,47 (42,10%)

ICMS: R$ 339,36 (33,50%)

PIS e COFINS são tributos calculados por dentro, na forma do art. 18 da LC nº 123/2006: a alíquota incide sobre o próprio preço, e o tributo já está embutido no valor da operação. Logo, sobre o preço de R$ 10.000,00, o estabelecimento recolhe, em conjunto, R$ 157,02 a título de PIS e COFINS, equivalente a 1,57% do faturamento.

Esse é o valor que a reforma tributária reorganiza nos anos de 2027 e 2028, tempo a que este estudo se dedica.

Caso o contribuinte opte por permanecer no regime unificado do Simples Nacional — isto é, com a CBS apurada por dentro do DAS —, a mudança a partir de janeiro de 2027 será meramente nominativa: as rubricas de COFINS (R$ 129,06) e PIS/PASEP (R$ 27,96) serão substituídas pela rubrica CBS, mantendo-se exatamente o mesmo valor total de R$ 157,02 e, consequentemente, o mesmo DAS de R$ 1.013,00.

Nessa hipótese, o bar/restaurante optante pelo Simples Nacional não terá direito a tomar qualquer crédito de CBS sobre suas aquisições.

O adquirente da operação, por sua vez, poderá apropriar-se apenas do valor de R$ 157,02, correspondente à CBS embutida no DAS. Em outras palavras, a guia DAS seria rigorosamente a mesma, e o crédito transferido ao adquirente/cliente limitar-se-ia a R$ 157,02.

A redação da reforma e o material explicativo do Ministério da Fazenda indicam que empresas do Simples “passarão a gerar créditos para os adquirentes”, calculados sobre o IBS/CBS efetivamente recolhidos no regime unificado, desde que o valor esteja discriminado na nota fiscal, ou seja, deverá haver o destaque mesmo nesses casos, o que hoje não ocorre.

Pontos que ainda dependem de regulamentação

A operacionalização (percentuais exatos do DAS que serão considerados IBS/CBS, forma de destaque na NF e escrituração pelo adquirente) ainda depende de leis complementares e de atos infralegais dos comitês do IBS e da CBS, em especial do regulamento que está para ser publicado.

Até lá, recomenda-se tratar a estimativa como: haverá geração/transferência de crédito pelo fornecedor do Simples com IVA por dentro, mas em montante limitado ao IBS/CBS efetivamente recolhido em regime simplificado, e não como ocorre no IVA pleno do regime por fora.

Em síntese

No cenário de manutenção do regime por dentro, a contar de janeiro de 2027, quando o fornecedor for optante pelo Simples Nacional e permanecer com a CBS embutida no DAS, o quadro financeiro para o adquirente da operação será o seguinte:

(i) o desembolso financeiro total continuará sendo de R$ 10.000,00, pois o preço da operação não se altera;

(ii) o custo contábil será de R$ 9.842,98, resultado da dedução do crédito de CBS (R$ 10.000,00 − R$ 157,02 = R$ 9.842,98); e

(iii) o crédito de CBS aproveitável pelo adquirente será de R$ 157,02 — valor idêntico ao que antes correspondia a PIS e COFINS, agora sob a rubrica CBS.

II. A substituição pela CBS — janeiro de 2027

A Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, extingue o PIS e a COFINS e os substitui pela CBS — Contribuição sobre Bens e Serviços, cujo início está previsto para 1º de janeiro de 2027.

A CBS adota a sistemática do IVA, com duas características que a distinguem das contribuições atuais: é não cumulativa, com direito a crédito amplo sobre as aquisições, e é cobrada por fora, ou seja, é destacada na nota fiscal e somada ao preço da operação.

Para o bar/restaurante optante pelo Simples Nacional, a LC nº 214/2025 permite que se mantenha no regime unificado, com a CBS dentro do DAS e sem direito a crédito, ou que opte por apurar a CBS pelo regime regular.

Esta segunda alternativa preserva o cálculo do Simples para IRPJ, CSLL, CPP e ICMS, mas retira do DAS a CBS (atualmente PIS e COFINS), que passa a ser apurada à parte, com débito por fora e direito a crédito sobre as aquisições.

Considera-se, no presente estudo, que o estabelecimento opta pelo regime regular da CBS, justamente para discutir o impacto sobre o preço e o aproveitamento de créditos.

II.1. Recomposição do preço

Como o preço de R$ 10.000,00 contém PIS e COFINS embutidos (cálculo por dentro) e a CBS é cobrada por fora, a primeira providência é retirar do preço atual a parcela embutida de PIS e COFINS, para então aplicar a alíquota da CBS sobre o preço-base.

A operação é a seguinte:

Preço atual (DEZ/2026): R$ 10.000,00

(–) PIS + COFINS embutidos (1,5702% × R$ 10.000,00): R$ 157,02

(=) Preço-base sem PIS/COFINS: R$ 9.842,98

(+) CBS por fora (6% × R$ 9.842,98): R$ 590,58

(=) Novo preço da operação em JAN/2027: R$ 10.433,56

O novo preço da operação, mantida íntegra a remuneração líquida do estabelecimento, passa a ser de R$ 10.433,56.

A variação de 4,34% em relação a DEZ/2026 não decorre de aumento de margem nem de reajuste comercial, mas da troca de um tributo por dentro por outro por fora, com alíquotas diferentes.

Importante: na nova nota fiscal a CBS de R$ 590,58 ficará destacada e gerará crédito integral ao adquirente contribuinte, o que não ocorre com o PIS e a COFINS embutidos no DAS.

II.2. Questão de ordem mercadológica

O que a Constituição e a LC 214 determinam

A EC 132/2023 estabelece que IBS e CBS serão cobrados “por fora”, com destaque separado do tributo em relação ao preço da operação, que passa a corresponder apenas ao valor do bem ou serviço.

A Lei Complementar 214/2025 e os materiais explicativos do Ministério da Fazenda reforçam essa lógica: base de cálculo é o valor da operação (preço sem o imposto) e o IBS/CBS é calculado sobre essa base, sendo somado no documento fiscal de forma apartada.

O que isso significa para o preço

Juridicamente, a regra é de transparência: o fornecedor deve evidenciar o tributo “por fora”; a formação de preço (se repassa integralmente, parcialmente ou absorve parte do imposto) continua sendo decisão empresarial e contratual, e não imposição de repasse automático.

Em outras palavras, a CBS é obrigatoriamente destacada e calculada por fora, mas não existe dispositivo que obrigue o contratante a “aceitar” aumento de preço; o que haverá, na prática, é renegociação e ajuste de política comercial, sob risco econômico para quem não adequar preços à nova carga.

A questão é o efeito econômico. Vamos a ele.

II.3. Efeito econômico

No exemplo em estudo, partindo do pressuposto de que o novo preço da operação será alterado para R$ 10.433,56, os efeitos para o adquirente serão os seguintes:

(i) o desembolso financeiro total será de R$ 10.433,56, correspondente ao novo preço da nota fiscal com a CBS destacada por fora;

(ii) o custo contábil será de R$ 9.842,98, resultado da dedução do crédito de CBS (R$ 10.433,56 − R$ 590,58 = R$ 9.842,98); e

(iii) o crédito de CBS aproveitável pelo adquirente será de R$ 590,58 — valor integralmente destacável na nota fiscal e passível de compensação na apuração do próprio adquirente.

	Cenário I — CBS por dentro do DAS (JAN/2027)	Cenário II — CBS por fora do DAS (JAN/2027)
Desembolso financeiro total	R$ 10.000,00	R$ 10.433,56
(–) Crédito de CBS aproveitável	R$ 157,02	R$ 590,58
(=) Custo efetivo do serviço	R$ 9.842,98	R$ 9.842,98

A comparação revela duas conclusões até esta etapa:

(i) o desembolso financeiro do adquirente é maior no Cenário II (R$ 10.433,56) do que no Cenário I (R$ 10.000,00), refletindo a mudança de um tributo por dentro para outro por fora, com alíquota superior;

(ii) todavia, o custo contábil efetivo da operação — desembolso menos o crédito de CBS apropriável como ativo — é rigorosamente idêntico em ambos os cenários: R$ 9.842,98. Isso significa que o aumento do preço da nota fiscal é integralmente neutralizado pelo crédito de CBS que o adquirente passa a escriturar, desde que este seja contribuinte do tributo.

II.4. CBS a recolher pelo estabelecimento, considerando crédito sobre 40% dos insumos

Adotada a premissa de que o equivalente a 40% dos insumos adquiridos pelo estabelecimento geraria crédito de CBS — percentual condizente com a estrutura de custos típica de bares e restaurantes, em que CMV (alimentos e bebidas), embalagens, gás, energia, descartáveis e demais aquisições tributadas pela CBS representam parcela relevante do faturamento —, a apuração do tributo a pagar, em valor líquido, seria como abaixo descrito:

CBS débito (sobre a operação): R$ 590,58

Base de crédito (40% × R$ 10.433,56): R$ 4.173,42

CBS crédito (6% × R$ 4.173,42): R$ 250,41

CBS a recolher (débito − crédito): R$ 340,17

Para o Simples Nacional remanescente, retira-se da repartição do Anexo I a parcela destinada a PIS e COFINS (15,50% da repartição).

A alíquota efetiva remanescente, aplicável a IRPJ, CSLL, CPP e ICMS, é de 8,5599%. Tomada sobre o preço-base de R$ 9.842,98, resulta em DAS de R$ 842,55.

III. Síntese da carga tributária na operação sob a ótica do estabelecimento

Dezembro de 2026

DAS total: R$ 1.013,00

Dos quais PIS + COFINS: R$ 157,02

Janeiro de 2027

DAS (sem PIS/COFINS) — IRPJ, CSLL, CPP e ICMS: R$ 842,55

CBS líquida a recolher: R$ 340,17

Carga tributária total: R$ 1.182,72

A carga total do estabelecimento sobe de R$ 1.013,00 para R$ 1.182,72, variação nominal de R$ 169,72, que, tomada sobre o valor total da nota fiscal de R$ 10.433,56, representa 1,63% do faturamento da operação.

O ponto que precisa ser sopesado é a contrapartida no ambiente comercial: enquanto o adquirente, em DEZ/2026, não se credita do PIS e da COFINS embutidos no DAS do Simples, em JAN/2027 ele passa a creditar-se de R$ 590,58 a título de CBS, valor bem superior à elevação de R$ 169,72 verificada na carga do estabelecimento.

Há, portanto, espaço para revisão do preço comercial mediante negociação, especialmente em cadeias B2B (eventos corporativos, fornecimento de refeições a empresas, contratos de catering) em que o adquirente é contribuinte e aproveita o crédito. Em operações com consumidor final, o benefício do crédito não se materializa, e o repasse do aumento dependerá das condições de mercado.

IV. Do Regulamento que se conheceu em 27/04/2026

Em 27/04/2026, foi divulgado, na internet e nos grupos de debate técnico-tributário dos quais este escritório participa, texto preliminar do regulamento da CBS que se acredita estar muito próximo da redação que será oficialmente publicada.

A expectativa é de que a publicação oficial ocorra até 30/04/2026, prazo necessário para que o regulamento possa produzir efeitos a contar de 1º/08/2026, observada a anterioridade aplicável.

Embora ainda não se cuide de norma vigente, o material em circulação tem sido tomado como referência de trabalho por contadores, tributaristas e bancas especializadas, sobretudo no que se refere aos percentuais de repartição do DAS para fins de IBS/CBS, à forma de destaque na nota fiscal e à mecânica de escrituração do crédito pelo adquirente.

Os números e premissas adotados neste parecer refletem a leitura desse texto preliminar, ressalvada a possibilidade de alterações pontuais até a publicação definitiva.

A seguir, em formato objetivo, os principais pontos dos arts. 396 a 410 do texto preliminar (Capítulo VII — Dos Bares, Restaurantes, Hotelaria, Parques de Diversão e Parques Temáticos, Transporte Coletivo de Passageiros e Agências de Turismo):

Seção I — Dos Bares e Restaurantes (arts. 396 a 401)

•    Art. 396 — institui regime específico de IBS para o fornecimento de alimentação e bebidas não alcoólicas preparadas e manipuladas no próprio estabelecimento, alcançando bares, restaurantes, lanchonetes, pastelarias, padarias, casas de chá, casas de sucos, casas de doces e salgados, cafeterias, sorveterias e similares; o regime não se aplica a bebidas não alcoólicas industrializadas, ainda que combinadas com outras dentro do estabelecimento.

•    Art. 397 — ficam fora do regime específico: (i) alimentação fornecida a pessoa jurídica sob contrato (NBS 1.0301.31.00, 1.0301.32.00 e 1.0301.39.00, ou empresa CNAE 5620-1/01); (ii) produtos adquiridos de terceiros sem preparo no estabelecimento; e (iii) bebidas alcoólicas, ainda que preparadas no local.

•    Art. 398 — o documento fiscal deve segregar os valores sujeitos ao regime específico daqueles do regime geral; sem segregação, o valor total da operação é tributado pelo regime geral do IBS.

•    Art. 399 — base de cálculo: valor da operação. Excluem-se: (i) a gorjeta integralmente repassada ao empregado, limitada a 15% do total do fornecimento; e (ii) os valores não repassados ao bar/restaurante por plataforma digital de entrega ou intermediação. As exclusões dependem de segregação no documento fiscal; sem segregação, a base é o valor total.

•    Art. 400 — alíquota do IBS reduzida em 40% para as operações do regime específico.

•    Art. 401 — vedada a apropriação de créditos de IBS pelos adquirentes de alimentação e bebidas no regime específico. Este ponto, na medida em que venha a ter redação paralela no texto da CBS, repercute diretamente sobre o crédito ao adquirente discutido nos itens II.3 e II.4 deste parecer e deve ser revisitado quando da publicação definitiva.

Seção II — Da Hotelaria, Parques de Diversão e Parques Temáticos (arts. 402 a 407)

•    Art. 402 — institui regime específico de IBS para os serviços de hotelaria, parques de diversão e parques temáticos.

•    Art. 403 — base de cálculo: valor da operação. O fornecimento de alimentação e bebidas por esses estabelecimentos observa as regras do regime específico de bares e restaurantes.

•    Art. 404 — o documento fiscal deve segregar os valores por itens de fornecimento, para identificação do correto enquadramento.

•    Art. 405 — alíquota do IBS reduzida em 40%.

•    Art. 406 — permitida a apropriação e a utilização de créditos de IBS sobre as aquisições pelos prestadores desses serviços, observados os arts. 47 a 61 do Regulamento.

•    Art. 407 — vedada a apropriação de créditos de IBS pelo adquirente dos serviços de hotelaria, parques de diversão e parques temáticos.

Subseção I — Dos Serviços de Hotelaria (arts. 408 a 410)

•    Art. 408 — define serviço de hotelaria como alojamento temporário, e demais serviços incluídos no valor da hospedagem, prestado em (i) unidades de uso exclusivo dos hóspedes (hotéis, motéis, resorts, pousadas, pensões, hospedarias, casas de cômodos, flats, apart-hotéis, suite service, condo-hotéis, hotel-residência e albergues, inclusive na modalidade day use); ou (ii) imóvel residencial mobiliado, ainda que de uso não exclusivo. A divisão do empreendimento em unidades hoteleiras autônomas, com destinação funcional exclusiva de hospedagem, não descaracteriza o serviço.

•    Art. 409 — compõem a base de cálculo outros serviços incluídos no valor da hospedagem, tais como estacionamento, lavanderia e limpeza adicional.

•    Art. 410 — a locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel residencial, por contribuinte do regime regular do IBS, por período não superior a 90 dias ininterruptos, sujeita-se às regras de hotelaria; identificada a condição de contribuinte (art. 382), o fornecedor deverá emitir o documento fiscal.

Quadro-resumo comparativo

Consolidam-se a seguir, em formato objetivo, os principais números dos dois cenários estudados, com base na operação-tipo de R$ 10.000,00 emitida pelo bar/restaurante optante do Simples Nacional, Anexo I, faturamento mensal de R$ 200.000,00 (RBT12 de R$ 2.400.000,00):

Item	Cenário I — CBS por dentro do DAS	Cenário II — CBS por fora do DAS
Premissas
Faturamento anual (RBT12)	R$ 2.400.000,00	R$ 2.400.000,00
Faturamento mensal	R$ 200.000,00	R$ 200.000,00
Anexo / faixa do Simples	Anexo I — 5ª faixa	Anexo I — 5ª faixa
Alíquota nominal	14,30%	14,30%
Alíquota efetiva total	10,13%	10,13%
Alíquota efetiva remanescente (sem PIS/COFINS)	—	8,5599%
Operação examinada
Valor de saída ao cliente em DEZ/2026	R$ 10.000,00	R$ 10.000,00
Preço-base após retirada de PIS/COFINS	—	R$ 9.842,98
CBS destacada por fora (6% × preço-base)	—	R$ 590,58
Valor da NF em JAN/2027	R$ 10.000,00	R$ 10.433,56
Variação do valor da NF	—	+4,34%
Apuração da CBS líquida (crédito sobre 40% dos insumos)
CBS débito	—	R$ 590,58
Base de crédito (40% × NF)	—	R$ 4.173,42
CBS crédito (6% × base)	—	R$ 250,41
CBS líquida a recolher	—	R$ 340,17
Carga tributária do estabelecimento
DAS total	R$ 1.013,00	R$ 842,55 (remanescente)
PIS + COFINS embutidos / CBS dentro do DAS	R$ 157,02	—
CBS líquida a recolher (regime regular)	—	R$ 340,17
Carga tributária total	R$ 1.013,00	R$ 1.182,72
Variação nominal vs Cenário I	—	+R$ 169,72
% sobre o valor da NF	—	1,63%
Posição do adquirente contribuinte
Desembolso financeiro	R$ 10.000,00	R$ 10.433,56
Crédito de CBS aproveitável	R$ 157,02	R$ 590,58
Custo contábil efetivo	R$ 9.842,98	R$ 9.842,98

V. Conclusão

Para o bar ou restaurante optante pelo Simples Nacional, Anexo I, com faturamento anual de R$ 2.400.000,00, a operação de R$ 10.000,00 emitida em DEZ/2026 gera DAS de R$ 1.013,00, dos quais R$ 157,02 correspondem a PIS e COFINS calculados por dentro. Caso o contribuinte opte por permanecer no regime unificado (CBS por dentro do DAS), a partir de JAN/2027 o DAS permanece inalterado em R$ 1.013,00, e o crédito transferido ao adquirente limita-se a R$ 157,02, resultando em custo contábil efetivo de R$ 9.842,98 para o tomador.

Optando pelo regime regular da CBS (por fora do DAS), a mesma operação em JAN/2027 exige a recomposição do preço para R$ 10.433,56, com CBS de R$ 590,58 destacada na nota fiscal. O desembolso do adquirente sobe para R$ 10.433,56, porém o crédito integral de R$ 590,58 reduz o custo contábil efetivo ao mesmo patamar de R$ 9.842,98 observado no cenário por dentro — a elevação do preço é integralmente neutralizada pelo crédito, desde que o adquirente seja contribuinte.

Sob a ótica do estabelecimento, considerado crédito de CBS sobre 40% dos insumos, a CBS líquida a recolher é de R$ 340,17. Somada ao DAS remanescente de R$ 842,55, a carga tributária total alcança R$ 1.182,72 — variação nominal de R$ 169,72, equivalente a 1,63% do valor total da nota fiscal de R$ 10.433,56.

Em ambos os cenários, a CBS gera crédito ao adquirente contribuinte — de R$ 157,02 no regime por dentro e de R$ 590,58 no regime por fora —, fato que pode ser considerado em eventual renegociação comercial do preço. Vale observar, contudo, que parte expressiva do faturamento de bares e restaurantes provém de operações com consumidor final, hipótese em que o crédito não é aproveitado e o ônus do acréscimo recai integralmente sobre o adquirente ou é absorvido pelo estabelecimento. A alíquota de 6% adotada é hipótese de trabalho; a definição final virá em regulamentação específica e poderá alterar significativamente os cálculos apresentados. Os pontos operacionais relativos ao destaque na nota fiscal e à escrituração do crédito pelo adquirente permanecem pendentes de regulamentação.

Permanecemos à disposição para esclarecimentos adicionais que a consulente entender pertinentes.

Atenciosamente,

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO-CONTÁBIL

Plano de saúde pago pela sociedade e assumido pelo sócio como distribuição de lucros — tratamento na Declaração de Ajuste Anual, com enfoque no preenchimento da declaração de ajustes

São Paulo, 24 de abril de 2026.

Ementa. Dedução, na base de cálculo do IRPF, de despesas com plano de saúde contratado em nome da pessoa jurídica, quando o custo é materialmente assumido pelo sócio mediante débito em lucros a distribuir. Lançamentos contábeis. Preenchimento da DIRPF. Documentação comprobatória. Risco de requalificação pela Receita Federal.

1. Objeto da consulta

Analisamos a estruturação, para fins de Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda da Pessoa Física, do pagamento de plano de saúde contratado em nome da sociedade, com assunção material do custo pelo sócio em contrapartida à distribuição de lucros a que tem direito. O parecer examina o tratamento contábil, a forma correta de declaração e as cautelas para evitar malha fina e requalificação fiscal.

2. Arcabouço normativo

A dedução de despesas com planos de saúde da base de cálculo do IRPF tem fundamento no art. 8º, II, “a”, da Lei nº 9.250/95, que autoriza o abatimento das quantias pagas pelo contribuinte e por seus dependentes a profissionais e entidades de saúde, sem limite de valor, desde que comprovadas.

No âmbito da pessoa jurídica, o pagamento de plano de saúde exclusivo de sócio, sem extensão aos empregados, não é despesa dedutível para IRPJ e CSLL, por força do art. 13, IV, da Lei nº 9.249/95 e dos arts. 371 e seguintes do RIR/2018. Por essa razão, o valor deve ser registrado em conta patrimonial, e não em conta de resultado.

3. Estrutura contábil da operação

Para produzir efeito econômico equivalente ao do sócio que recebe os lucros em dinheiro e paga o plano com recursos próprios, a escrituração da sociedade deve seguir esta lógica:

a) Pagamento do boleto pela sociedade: débito em “Lucros a Distribuir” (ou em conta transitória “Plano de Saúde a Compensar — Sócios”) e crédito em Bancos;

b) Fechamento contra a distribuição: havendo conta transitória, débito em “Lucros a Distribuir” e crédito em “Plano de Saúde a Compensar — Sócios”, pelo mesmo valor;

c) Controle analítico por sócio: subconta individualizada, para identificar com precisão o valor suportado por cada sócio no exercício.

A operação não transita pela Demonstração do Resultado do Exercício. O efeito é exclusivamente patrimonial: reduz o saldo de lucros a distribuir ao sócio no valor do pagamento efetuado.

4. Declaração na DIRPF

O sócio preencherá três fichas na Declaração de Ajuste Anual:

a) Rendimentos Isentos e Não Tributáveis, código 11 (lucros e dividendos recebidos): valor total da distribuição de lucros no exercício, incluída a parcela utilizada pela sociedade para quitação do plano. O CNPJ informado é o da sociedade pagadora. Ressalva-se que, a teor da Lei nº 15.270/2025, a distribuição de lucros e dividendos será considerada rendimento isento somente se inferior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) por ano;

b) Pagamentos Efetuados, código 26 (planos de saúde no Brasil): CNPJ da operadora do plano, e não o CNPJ da sociedade, identificação do beneficiário e valor efetivamente pago no ano;

c) Bens e Direitos / Dívidas e Ônus Reais: em regra, sem lançamento, desde que o encontro de contas entre o pagamento do plano e a distribuição de lucros tenha ocorrido no mesmo exercício. Eventual saldo remanescente configura conta-corrente com a sociedade e deverá ser espelhado.

5. Ponto crítico: cruzamento com a DMED

A operadora do plano transmite à Receita Federal a Declaração de Serviços Médicos e de Saúde (DMED), em que figura como contratante a pessoa jurídica, e não o sócio. No cruzamento com a DIRPF, a Receita não encontra correspondência entre o CPF que pleiteia a dedução e o CNPJ contratante, o que costuma levar a declaração à malha fina.

Sem lastro documental, a dedução não se sustenta em eventual intimação. Para blindar a operação, é preciso reunir previamente a seguinte documentação:

a) Informe de rendimentos emitido pela sociedade ao sócio, em campo específico, com o valor do plano assumido como parcela da distribuição de lucros. O total corresponde à soma da parcela paga em numerário e da parcela destinada à quitação do plano. O valor deverá, ainda, ser inserido na Relação de Informações Econômico-Fiscais (REINF), a fim de que o ônus fique comprovadamente repassado ao sócio;

b) Ata de reunião de sócios ou instrumento societário equivalente, formalizando que o pagamento do plano pela sociedade será debitado como antecipação ou distribuição de lucros ao sócio beneficiário. O documento é especialmente relevante quando houver pluralidade de sócios, para afastar a leitura de vantagem desproporcional sem base contratual;

c) Escrituração contábil consistente com o tratamento descrito no item 3, com conta analítica por sócio;

d) Faturas ou boletos da operadora e comprovantes de pagamento, arquivados em conjunto com os demais documentos.

6. Risco de requalificação como pró-labore

Quando o sócio beneficiário for administrador com pró-labore regularmente retirado, há risco adicional de requalificação do valor como complemento remuneratório, na linha das Soluções de Consulta COSIT nº 120/2016 e nº 23/2015. A requalificação acarreta incidência de contribuição previdenciária e tributação pela tabela progressiva do IRPF, com afastamento da isenção.

A sustentação da operação como distribuição de lucros exige, cumulativamente:

a) existência de lucros apurados e suficientes no exercício, observados os limites legais aplicáveis ao regime tributário adotado;

b) coerência com a política de distribuição aos demais sócios ou, alternativamente, previsão contratual de distribuição desproporcional com critérios objetivos;

c) retirada de pró-labore, quando obrigatória, em valor coerente com o mercado e com as atribuições do administrador, o que afasta a aparência de manobra para compressão da base previdenciária.

7. Alternativa de menor risco: reembolso efetivo

Para os clientes com estrutura administrativa que permita, recomendamos o reembolso efetivo: a sociedade quita o boleto do plano e o sócio transfere, no mesmo dia ou em prazo breve, o valor correspondente a partir de conta pessoal. Esse fluxo elimina o descompasso com a DMED e mantém a dedução íntegra, porque o pagamento passa a ser, material e formalmente, do sócio pessoa física. O informe de rendimentos emitido pela sociedade não precisa discriminar a parcela do plano.

8. Conclusão

A dedução é juridicamente defensável, observados:

a) a estrutura contábil descrita no item 3;

b) a documentação comprobatória indicada no item 5;

c) os limites legais para distribuição de lucros no regime tributário aplicável;

d) o afastamento do risco de requalificação como pró-labore, mediante retirada regular e coerente do pró-labore.

Diante do exposto, identificam-se três caminhos para a solução do caso:

a) Reembolso efetivo: sempre que a operação administrativa do cliente comportar, o sócio reembolsa diretamente a sociedade pelo valor do plano, eliminando o descompasso com a DMED e preservando a dedutibilidade integral na DIRPF;

b) Tratamento como pró-labore: o valor do plano de saúde é considerado remuneração do sócio-administrador, com lançamento no eSocial, incidência de contribuição previdenciária e tributação pela tabela progressiva do IRPF;

c) Tratamento como distribuição de lucros: o valor é debitado dos lucros a distribuir ao sócio, com a obrigatoriedade de inserção na REINF, a fim de que o ônus fique comprovadamente repassado ao sócio, observadas as cautelas dos itens 3 a 6 deste parecer.

O escritório permanece à disposição para elaborar os instrumentos societários, emitir os informes de rendimentos em modelo próprio e revisar a escrituração contábil da sociedade em conjunto com a DIRPF do sócio.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270