PARECER JURÍDICO – 01

Tributação Mínima de Altas Rendas e o Mecanismo do “Teto Combinado”

Lei n.º 15.270/2025 — Alterações nas Leis n.º 9.249 e 9.250/1995

São Paulo, 23 de março de 2026

I. QUESTÃO APRESENTADA

Este primeiro estudo versa sobre o mecanismo de proteção tributária denominado “teto combinado”, instituído pela Lei n.º 15.270, de 26 de novembro de 2025 [1] — que alterou a Lei n.º 9.250/1995 e a Lei n.º 9.249/1995 —, com vigência a partir de 1.º de janeiro de 2026. O objetivo do mecanismo é impedir que, na estrutura PJ-PF, a tributação sobre o lucro na pessoa jurídica somada à nova tributação mínima do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPFM) supere, em termos efetivos, o percentual de referência de 34% — não trataremos dos tetos setoriais de 40% e 45% para instituições financeiras e seguradoras.

Buscam-se respostas para: (i) de que forma a Lei n.º 15.270/2025 modifica as Leis n.º 9.249/1995 e n.º 9.250/1995; (ii) como se apura o IRPFM; (iii) como funciona o teto combinado e como é calculado o redutor; e (iv) um exemplo prático do seu funcionamento.

A ideia desse primeiro debate foi lançar luz ao mecanismo do chamado “teto combinado” para que possamos melhor compreendê-lo, ainda que a aplicação efetiva se dará apenas em abril de 2027.

Trataremos de um primeiro exemplo do lucro real e oportunamente aprofundaremos novos casos do Lucro Presumido e mesmo do Simples.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

2.1. Contexto normativo: o que mudou nas Leis n.º 9.249 e 9.250/1995

A Lei n.º 9.249/1995, em seu art. 10, trouxe a isenção sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas residentes no País — regime que perdurou por três décadas e colocou o Brasil na posição singular de não tributar dividendos, ao contrário da quase totalidade dos países da OCDE. A Lei n.º 15.270/2025 não revogou esse artigo. O que fez foi mais cirúrgico: introduziu um art. 9.º-A na Lei n.º 9.249/1995 para criar, a partir de 2026, uma retenção na fonte de 10% (IRRF) sempre que os lucros e dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no País superem R$ 50.000,00 em um mesmo mês.

Atingido esse limiar, a alíquota de 10% incide sobre o valor total distribuído naquele mês, sem abatimento do patamar de R$ 50.000,00. A isenção técnica do art. 10 permanece, mas passa a coexistir com essa incidência quando o volume distribuído ultrapassar o limiar mensal.

Na Lei n.º 9.250/1995, a reforma introduziu o IRPFM — Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo — como uma sobretaxa anual. [2] A lógica do IRPFM difere da tabela progressiva clássica: em vez de incidir apenas sobre rendimentos tributáveis, ele toma como base uma grandeza ampliada, que soma rendimentos tributáveis, rendimentos isentos e rendimentos sujeitos à tributação exclusiva na fonte.

Dividendos entram nessa conta. Proventos de aposentadoria, indenizações trabalhistas e rendimentos de aplicações financeiras também.

2.2. A apuração do IRPFM: base e alíquota

O IRPFM incide quando o total dos rendimentos anuais do contribuinte supera R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

A alíquota é progressiva:

Para rendimentos entre R$ 600.000,01 e R$ 1.199.999,99, cresce linearmente de 0% a 10%, conforme a fórmula:

 – Alíquota mínima (%) = (total dos rendimentos ÷ R$ 60.000) − 10. [3]

Para rendimentos iguais ou superiores a R$ 1.200.000,00, a alíquota se fixa no teto de 10%.

Do valor apurado deduzem-se os tributos já pagos pela pessoa física no exercício: o IRPF apurado na Declaração de Ajuste Anual (DAA), o IRRF retido na fonte sobre os dividendos mensais e o IRRF sobre rendimentos de fundos de investimento. O IRPFM opera, portanto, como um imposto complementar: eleva a tributação ao patamar mínimo sem duplicar o que já foi recolhido.

2.3. O “Teto Combinado”: fundamento e funcionamento

O legislador reconheceu que a incidência do IRPFM sobre dividendos poderia criar carga tributária excessiva quando somada ao que a pessoa jurídica já pagou. Uma empresa sujeita ao IRPJ de 15%, mais adicional de 10%, e à CSLL de 9% — portanto, à alíquota nominal combinada de 34% — teria, sem qualquer proteção, seu lucro tributado em 34% na PJ e, sobre o dividendo distribuído, novamente em 10% na PF. A soma poderia superar 40%, contrariando a política de neutralidade fiscal pretendida pela reforma.

O mecanismo funciona assim: sempre que a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da pessoa jurídica com a alíquota efetiva do IRPFM da pessoa física superar o percentual de referência, será concedido um redutor do IRPFM. [4]

O percentual de referência é: 34% para a generalidade das pessoas jurídicas que estávamos avaliando.

2.4. Cálculo do teto combinado e do redutor

O redutor é calculado pela fórmula:

Redutor = Dividendos recebidos × (Alíquota Efetiva PJ + Alíquota Efetiva IRPFM − Percentual de Referência)

Onde:

Alíquota Efetiva PJ = (IRPJ + CSLL devidos no ano-calendário) ÷ Lucro Contábil da PJ (resultado antes do IR e da CSLL);

Alíquota Efetiva IRPFM = IRPFM bruto apurado ÷ Base de Cálculo Total da PF (soma de todos os rendimentos).

O redutor é subtraído do IRPFM bruto. Para pessoas jurídicas não obrigadas ao Lucro Real, a lei admite metodologia simplificada de apuração do lucro contábil, com deduções de folha de salários, custo de mercadorias, aluguéis e juros de financiamentos bancários.[5]

2.5. Exemplo prático

Neste primeiro estudo trataremos de um exemplo de empresa do lucro real.

Tome-se uma sociedade limitada que, em 2026, apurou lucro contábil de R$ 2.000.000,00 antes do IR e da CSLL. Recolheu R$ 680.000,00 de IRPJ e CSLL — alíquota efetiva de 34%.

O lucro líquido apurado (R$ 1.320.000,00) foi distribuído em doze parcelas mensais iguais de R$ 110.000,00 ao único sócio, pessoa física residente no Brasil.

Tributação na fonte (mensal): como o valor mensal distribuído (R$ 110.000,00) superou R$ 50.000,00, o IRRF de 10% incidiu sobre o valor integral distribuído, sem abatimento: 10% × R$ 110.000,00 = R$ 11.000,00 por mês. Total anual retido na fonte: R$ 132.000,00.

IRPFM bruto (anual): a base de cálculo da PF foi R$ 1.320.000,00 (acima de R$ 1.200.000,00). Alíquota mínima: 10%. IRPFM bruto = R$ 132.000,00.

Aplicação do teto combinado:

Alíquota Efetiva PJ = R$ 680.000 ÷ R$ 2.000.000 = 34%

Alíquota Efetiva IRPFM = R$ 132.000 ÷ R$ 1.320.000 = 10%

Soma = 44% > 34% (percentual de referência) → teto acionado

Diferença: 44% − 34% = 10%

Redutor = R$ 1.320.000 × 10% = R$ 132.000,00

O redutor correspondeu exatamente ao IRPFM bruto, zerando-o por completo. Como o IRRF retido ao longo do ano (R$ 132.000,00) já excede o IRPFM líquido após o redutor (R$ 0,00), o contribuinte terá crédito integral a compensar ou restituir na DAA. A carga tributária efetiva total sobre o lucro de R$ 2.000.000,00 permaneceu em R$ 680.000,00 (34%) — exatamente o que a pessoa jurídica já havia recolhido. O mecanismo cumpriu sua função: quando a PJ suporta o teto nominal de 34%, nenhum tributo adicional é exigido da pessoa física.

Em cenário distinto — PJ com alíquota efetiva de 20%, frequente no Lucro Presumido de serviços —, a soma (20% + 10%) chegaria a 30%, aquém dos 34%. O teto não seria acionado, e o IRPFM incidiria integralmente sobre a base ampliada. Nesse caso, o IRRF retido na fonte (10% sobre o total distribuído mensalmente que superar R$ 50.000,00) seria deduzido do IRPFM apurado na DAA, funcionando como antecipação do tributo anual.

2.6. Pontos de atenção e controvérsias

Três aspectos merecem vigilância. O primeiro é a inclusão de rendimentos isentos na base do IRPFM: indenizações trabalhistas, parcela isenta de aposentadoria e dividendos — que técnica e formalmente continuam isentos pelo art. 10 da Lei n.º 9.249/1995 — integram a base de cálculo ampliada.

O segundo é a apuração da alíquota efetiva para empresas do Lucro Presumido e do Simples Nacional: o lucro contábil simplificado pode não retratar com fidelidade a realidade econômica da empresa, criando distorções no cálculo do redutor e eventual estímulo a ajustes contábeis artificiais.

O terceiro é o timing: a retenção mensal de 10% sobre dividendos ocorre ao longo do ano, mas o ajuste pelo teto combinado — que pode gerar crédito restituível — só é efetivado na DAA do exercício seguinte. Há defasagem de caixa com impacto financeiro não desprezível para contribuintes de alta renda.

III. CONCLUSÃO

A Lei n.º 15.270/2025 estruturou uma nova tributação sobre dividendos em dois eixos:

a) a retenção mensal na fonte de 10% sobre distribuições que excedam R$ 50.000,00 e,

b) o IRPFM anual sobre altas rendas.

O “teto combinado” de 34% é o dispositivo de calibração que impede a sobreposição excessiva: quando a alíquota efetiva da pessoa jurídica já alcança o percentual de referência, o IRPFM da pessoa física é integralmente absorvido pelo redutor.

A lógica é direta: quanto maior a carga tributária da pessoa jurídica, menor é o IRPFM que o sócio pessoa física paga. Empresas com alta alíquota efetiva (como as do Lucro Real, próximo a 34%) vêm a tributação adicional na PF praticamente neutralizada.

Empresas com alíquota efetiva baixa — frequente no Lucro Presumido/Simples — não atingirão o teto, e o sócio suportará o IRPFM integralmente, reduzido apenas pelos créditos mensais do IRRF.

Do ponto de vista prático, a reforma exige revisão imediata do planejamento de distribuição de lucros, avaliação do regime tributário mais eficiente para cada estrutura societária e monitoramento dos pontos constitucionalmente sensíveis identificados neste parecer.

A estruturação adequada pode fazer diferença relevante na carga efetiva do contribuinte.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

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[1]Lei n.º 15.270, de 26 de novembro de 2025, art. 9.º-A, inserido na Lei n.º 9.249/1995. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15270.htm&gt;.

[2]A isensão do art. 10 da Lei n.º 9.249/1995 foi mantida formalmente. A nova tributação incide por mecanismo paralelo (IRRF mensal + IRPFM anual), sem revogar o dispositivo original.

[3]Fórmula de interpolação linear: alíquota mínima (%) = (total dos rendimentos ÷ R$ 60.000) − 10. Verificar: para R$ 600.000 ⇒ 0%; para R$ 900.000 ⇒ 5%; para R$ 1.200.000 ⇒ 10%.

[4]Os percentuais de referência correspondem à soma das alíquotas nominais do IRPJ (15% + adicional de 10%) e da CSLL (9%), totalizando 34% para a generalidade das pessoas jurídicas; 40% para seguradoras e certas instituições financeiras; 45% para outras categorias sujeitas ao adicional de CSLL de 15%.

[5]Para empresas não obrigadas ao Lucro Real, a Lei n.º 15.270/2025 admite metodologia simplificada de apuração do lucro contábil, com deduções de folha de salários, custo de mercadorias e matérias-primas, aluguéis e juros de financiamentos bancários.

CARF – Acórdão 2102-004.013 – Ausência de Pro-Labore

O CARF proferiu uma decisão, Acórdão 2102-004.013, lavrado no Processo 15586.720024/2017-79, sobre algo que venho debatendo há tempos: a necessidade de existir pró-labore em todas as empresas. Nesse caso, manteve a exigência de contribuições para o INSS sobre valores distribuídos aos sócios como lucro e confirmou a multa de 100%. Isso não é só manutenção de auto de infração. É o colegiado dizendo, tecnicamente, que houve dolo.

O que estava em disputa é uma questão que tratamos várias vezes: a empresa pagava seus sócios por meio de distribuição de lucros, sem pró-labore. O modelo é velho conhecido — e durante anos foi tratado como planejamento legítimo, amparado na isenção do art. 10 da Lei 9.249/1995. A Receita Federal discordou. Entendeu que os valores pagos remuneravam trabalho, não capital, e lavrou o auto com INSS sobre tudo, mais a multa.

A discussão jurídica central — como distinguir lucro legítimo de pró-labore disfarçado — não tem resposta fácil, e o CARF sabe disso. Ao longo dos últimos anos, o Conselho foi construindo critérios: (i) previsão no contrato social do critério de distribuição, (ii) escrituração contábil que comprove a existência efetiva de resultado, e (iii) separação razoável entre o que remunera o capital e o que remunera o trabalho. Quando esses elementos aparecem, o CARF tem afastado a autuação com frequência. O Acórdão 2101-002.899, envolvendo sociedade de saúde, afastou tanto a exigência principal quanto a multa qualificada, exatamente nessa linha.

O Acórdão 2102-004.013 foi diferente. Sem acesso à íntegra da decisão, não dá para afirmar com certeza o que pesou mais na balança — mas os caminhos mais prováveis são os de sempre: (a) escrituração insuficiente para amparar os valores distribuídos, (b) distribuições que superavam o resultado apurado no período, ou (c) sócios com atuação operacional intensa e remuneração inteiramente reclassificada como lucro.

Qualquer dessas situações, individualmente ou combinadas, dá ao fisco argumento sólido para requalificar o pagamento. Aqui o colegiado não apenas concordou com a requalificação — foi além e manteve a multa de 100%.

É aí que a decisão fica mais pesada.

A multa qualificada, nos termos do art. 44, §1º, da Lei 9.430/1996, pressupõe evidente intuito de fraude, sonegação ou conluio. Não é uma penalidade por erro contábil. É por dolo. Na prática, isso dobra o valor do auto — e tem consequências que vão além do financeiro. Empresas que concorrem a licitações, que operam em setores regulados ou que passam por processos de due diligence saberão bem o que uma multa qualificada confirmada no CARF significa para o histórico fiscal da pessoa jurídica.

Esse resultado não reverte a jurisprudência. A tendência majoritária do CARF ainda é mais favorável ao contribuinte quando a documentação está em ordem, exatamente como temos orientado.  O que o Acórdão 2102-004.013 confirma — e isso importa — é que a jurisprudência favorável não é garantia automática. Ela depende de fatos. E quando os fatos do caso não sustentam a narrativa de distribuição legítima, a perda vem com multa qualificada.

Para quem assessora empresas com esse modelo de remuneração, a lição prática não é nova, mas continua sendo descumprida com regularidade. Escrituração contábil séria não é detalhe formal — é o documento que separa o planejamento válido da autuação.

Distribuições antecipadas de lucro, feitas no curso do exercício antes do fechamento do balanço, precisam de balancetes mensais que demonstrem resultado positivo: sem isso, a Receita tem argumento fácil.

O contrato social deve prever expressamente o critério de distribuição, especialmente quando desproporcional à participação societária. E sócios com atuação relevante na operação da empresa carregam um risco maior de ver suas retiradas requalificadas — minimizar esse risco exige ao menos a formalização de algum pró-labore, mesmo que não seja o valor integral da remuneração.

O tema ganha ainda maior relevância com a Lei 15.270/2025 que passou a tributar a distribuição de lucros que era isenta desde 1995. Enquanto a isenção subsistia, o incentivo ao modelo de distribuição de lucros permanecia quase livre, e a Receita Federal não demonstrava nenhum sinal de que atacaria isso como prioridade, mas agora tudo mudou.

O CARF vai continuar julgando casos assim por anos. Alguns serão favoráveis ao contribuinte, como tem sido a tendência, outros vão seguir o caminho do Acórdão 2102-004.013.

A diferença entre um e outro está, quase sempre, na qualidade da documentação que o contribuinte produziu antes de ser fiscalizado — não na tese jurídica apresentada no recurso.

Piraci Oliveira – Advogado