São Paulo, 27 de setembro de 2026

PARECER

Assunto: CBS e IBS em 2027 e 2028 sobre contratos de locação em curso. Holding patrimonial locadora. Redução da carga tributária e reflexo no valor do aluguel.

Ementa: Reforma Tributária. EC 132/2023. LC 214/2025. Extinção do PIS e da Cofins em 1º de janeiro de 2027. Locação de bens imóveis por holding patrimonial no lucro presumido. Redução de 70% das alíquotas (art. 261, parágrafo único, da LC 214/2025). Carga de CBS inferior aos 3,65% atuais. Princípio da neutralidade. Ausência de regra legal de ajuste de preço em contratos privados. Recomendação de revisão consensual do aluguel para que a desoneração se reflita na operação econômica.

1. A consulta e o recorte temporal

Fomos consultados sobre os efeitos da CBS e do IBS, nos anos de 2027 e 2028, sobre os contratos de locação já celebrados e em curso. O caso examinado é o de uma holding patrimonial que loca imóveis próprios, tributada pelo lucro presumido e, por isso, sujeita hoje ao PIS e à Cofins no regime cumulativo, à razão de 3,65% sobre a receita.

A pergunta é objetiva: se a nova contribuição custar menos à locadora do que o PIS e a Cofins custam hoje, o valor do aluguel dos contratos existentes deve ser reduzido na mesma medida?

Este parecer se limita aos exercícios de 2027 e 2028. A partir de 2029 começa a transição do ICMS e do ISS para o IBS, com elevação progressiva da alíquota deste último (art. 128 do ADCT), e o quadro de carga da locadora muda de forma relevante. Esse período será examinado em estudo próprio.

2. O cenário atual: PIS e Cofins cumulativos e a fase de teste de 2026

Em 2026 a holding patrimonial do lucro presumido continua a recolher PIS (0,65%) e Cofins (3%) sobre a receita de aluguéis, no regime cumulativo das Leis 9.718/1998 e 10.833/2003. São tributos calculados “por dentro”: estão embutidos no valor do aluguel, sem destaque ao locatário.

Desde 1º de agosto de 2026 passou a ser exigido o destaque da CBS (0,9%) e do IBS (0,1%) nos documentos fiscais, dentro da fase de teste prevista no art. 125 do ADCT e no art. 348 da LC 214/2025. Esse destaque tem natureza informativa e não gera ônus adicional à locadora, pois os valores são compensáveis com o PIS e a Cofins devidos. Para a locação, o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 fixou em 1º de dezembro de 2026 a obrigatoriedade da NFS-e.

O ponto central, portanto, é que até 31 de dezembro de 2026 o custo tributário efetivo sobre o aluguel continua sendo de 3,65%.

3. O que muda em 1º de janeiro de 2027

Em 2027 o PIS e a Cofins deixam de existir (art. 126, II, do ADCT) e a CBS passa a ser cobrada com efetividade. O IBS permanece em alíquota residual de 0,1% (0,05% estadual e 0,05% municipal) em 2027 e 2028, e a CBS tem sua alíquota reduzida em 0,1 ponto percentual nesses dois anos, conforme o art. 127 do ADCT.

A locação de imóveis recebeu tratamento favorecido. A LC 214/2025 estabeleceu:

Art. 261. […] Parágrafo único. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis ficam reduzidas em 70% (setenta por cento).

A alíquota de referência da CBS para 2027 ainda será fixada pelo Senado Federal, após cálculo da Receita Federal validado pelo TCU, com prazo até 15 de dezembro de 2026. As estimativas de mercado giram em torno de 9%, e há leitura que aponta 9,21% a partir da Resolução CGIBS nº 14/2026. Adotamos 9% como premissa, tal como proposto na consulta.

Assim, 30% de 9% resultam em aproximadamente 2,7% sobre o aluguel. Se aplicada a redução de 0,1 ponto do art. 127 do ADCT antes do redutor setorial, a carga cai para cerca de 2,67%. Em qualquer dos cálculos, o custo da CBS fica abaixo dos 3,65% de hoje.

Tributo sobre a receita de aluguel	2026	2027 e 2028	Variação
PIS/Cofins cumulativos	3,65%	extintos	-3,65 p.p.
CBS (30% de 9%)	0,9% compensável	2,70%	+2,70 p.p.
IBS (30% de 0,1%)	0,1% compensável	0,03%	+0,03 p.p.
Carga efetiva total	3,65%	≈ 2,73%	≈ -0,92 p.p.

Quadro 1. Carga da holding patrimonial no lucro presumido. Premissa: alíquota de referência da CBS de 9%. Na locação residencial ainda cabe o redutor social de R$ 600,00 por imóvel (art. 260 da LC 214/2025), o que reduz mais a carga.

4. O princípio da neutralidade

A EC 132/2023 colocou a neutralidade no texto constitucional como princípio informador do IBS, estendido à CBS pelo art. 195, § 16, da Constituição:

Art. 156-A. […] § 1º O imposto previsto no caput será informado pelo princípio da neutralidade e atenderá ao seguinte: […]

A LC 214/2025 repetiu e explicitou o conteúdo do princípio:

Art. 2º O IBS e a CBS são informados pelo princípio da neutralidade, segundo o qual esses tributos devem evitar distorcer as decisões de consumo e de organização da atividade econômica, observadas as exceções previstas na Constituição Federal e nesta Lei Complementar.

A neutralidade, em sua origem, é um comando dirigido ao legislador e ao sistema: o tributo não deve interferir nas escolhas econômicas. Mas ela traz também uma consequência prática nas relações privadas. Um IVA neutro é aquele cujo ônus acompanha a cadeia até o consumidor final, sem gerar ganho ou perda artificial para quem está no meio dela.

Se a troca do PIS/Cofins pela CBS reduz o custo da locadora e o aluguel permanece igual, a desoneração não chega à operação econômica. Ela vira margem adicional da locadora, sem causa contratual. É exatamente o tipo de distorção que o art. 2º da LC 214/2025 procura evitar.

5. O tratamento singelo da lei e a ausência de determinação objetiva

Há um ponto que precisa ser dito com clareza: nem a EC 132/2023 nem a LC 214/2025 trazem regra que determine a revisão do preço em contratos privados de locação em razão da troca de tributos.

Quando quis tratar do tema, o legislador o fez apenas para os contratos administrativos. Os arts. 373 a 377 da LC 214/2025 disciplinam o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos com a Administração Pública, com procedimento e critérios próprios. Para os contratos entre particulares não existe regra equivalente.

Também não identificamos, até a data deste parecer, disposição no Decreto nº 12.955/2026, que regulamentou a CBS, na Resolução CGIBS nº 6/2026 ou em ato da Receita Federal que oriente como os contratos de locação em curso devem absorver a mudança. O próprio regime opcional do art. 487 da LC 214/2025, voltado aos contratos antigos, cuida da forma de tributar, e não do preço.

Na prática, isso significa que o ajuste não é automático e depende das partes. A lei se limita a enunciar o princípio da neutralidade e deixa aos contratantes a tarefa de aplicá-lo.

6. Fundamentos de direito privado para o ajuste

A falta de regra específica não deixa a questão sem resposta. O direito privado oferece base suficiente para sustentar a revisão.

a) Lei 8.245/1991 (Lei do Inquilinato): o aluguel é de livre convenção (art. 17), as partes podem fixar novo valor de comum acordo a qualquer tempo (art. 18) e, após três anos de vigência, cabe a ação revisional para ajustar o aluguel ao valor de mercado (art. 19).

b) Código Civil, arts. 421 e 422: a função social do contrato e a boa-fé objetiva orientam a execução do ajuste. A preservação do equilíbrio fixado na origem é dever de ambos os contratantes.

c) Código Civil, art. 884: a manutenção integral do preço, com redução da carga embutida nele, gera à locadora vantagem que não decorre do contrato, e sim da lei, o que aproxima a situação do enriquecimento sem causa.

d) Código Civil, art. 421-A: nos contratos paritários prevalecem a alocação de riscos definida pelas partes e a intervenção mínima. Por isso a leitura de cada cláusula sobre tributos é decisiva.

Esse último ponto merece atenção. Se o contrato prevê que o aluguel é “líquido” e que tributos novos serão repassados ao locatário, a discussão ganha outro contorno. Se o contrato é silente, como ocorre na maior parte dos casos, o aluguel foi precificado com o PIS/Cofins embutido, e a redução da carga deve ser refletida no preço.

7. Como calcular o ajuste

A CBS e o IBS são calculados “por fora”: não integram a própria base de cálculo e são destacados no documento fiscal. O PIS e a Cofins, ao contrário, estavam embutidos no aluguel. Esse detalhe altera a conta e precisa ser observado.

O cálculo correto parte do valor líquido que a locadora recebe hoje, depois do PIS/Cofins, e acrescenta a CBS e o IBS destacados. Tomemos um aluguel de R$ 100.000,00 por mês:

Composição mensal	Hoje (2026)	2027/2028 neutro
Aluguel pago pelo locatário	R$ 100.000,00	R$ 98.980,36
PIS/Cofins embutidos (3,65%)	R$ 3.650,00	–
Valor da locação (base da CBS/IBS)	–	R$ 96.350,00
CBS destacada (2,70%)	–	R$ 2.601,45
IBS destacado (0,03%)	–	R$ 28,91
Líquido da locadora	R$ 96.350,00	R$ 96.350,00
Variação do desembolso do locatário	–	-1,02%

Quadro 2. Ajuste neutro: a locadora preserva exatamente o líquido de hoje e a redução de carga passa ao locatário.

A simples subtração de alíquotas (3,65% menos 2,7%) indicaria redução de 0,95%. A conta técnica, que considera o cálculo por fora, chega a uma redução de cerca de 1,02% no desembolso total. A diferença é pequena, mas deve ser adotada a forma técnica para evitar discussão posterior.

O maior risco está na hipótese inversa. Se a locadora mantiver R$ 100.000,00 como valor da locação e acrescentar a CBS e o IBS por fora, o locatário passará a pagar cerca de R$ 102.730,00. A locadora terá aumento de 3,79% no seu líquido, sem fundamento contratual. Esse é o cenário que o princípio da neutralidade não admite.

Alíquota de referência	CBS efetiva (30%)	Aluguel neutro	Variação
8,00%	2,37%	R$ 98.633,50	-1,37%
9,00%	2,67%	R$ 98.922,54	-1,08%
9,21%	2,73%	R$ 98.983,25	-1,02%
10,00%	2,97%	R$ 99.211,60	-0,79%

Quadro 3. Sensibilidade, com redução de 0,1 p.p. do art. 127 do ADCT antes do redutor de 70%, sem IBS. Em todas as hipóteses plausíveis o aluguel neutro é inferior ao atual.

8. Pontos de atenção

a) Perfil do locatário. O locatário contribuinte do regime regular poderá tomar crédito da CBS destacada (arts. 47 e seguintes da LC 214/2025). O locatário do lucro real, porém, já se credita hoje de 9,25% de PIS/Cofins sobre aluguéis pagos a pessoa jurídica (art. 3º, IV, das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003) e passará a se creditar apenas da CBS destacada. Seu custo líquido sobe, o que torna ainda mais legítimo o pleito de redução.

b) Regime opcional do art. 487. Se o contrato foi firmado até 16 de janeiro de 2025 e cumpriu os requisitos de registro, a locadora pode optar por recolher IBS e CBS à razão de 3,65% sobre a receita bruta, sem créditos. Nessa hipótese a carga não cai e não há redução a repassar. Como o regime regular com redução de 70% é menos oneroso, essa opção tende a não ser vantajosa no cenário analisado.

c) Locação residencial. O redutor social de R$ 600,00 por imóvel (art. 260) reduz ainda mais a base e deve entrar no cálculo do aluguel neutro.

d) Formalização. O ajuste deve ser feito por aditivo contratual, com memória de cálculo e cláusula de revisão para 2029, quando a carga voltará a subir com a entrada gradual do IBS.

e) Alíquota definitiva. Como a alíquota de referência só será conhecida em dezembro de 2026, recomendamos que o aditivo adote fórmula, e não valor fixo, para acompanhar a alíquota efetivamente publicada.

9. Conclusão

Diante do exposto, concluímos que:

i) em 2027 e 2028, a holding patrimonial do lucro presumido deixará de pagar 3,65% de PIS/Cofins e passará a recolher CBS com redução de 70%, com carga estimada de 2,7% (acrescida de IBS residual de 0,03%), portanto inferior à atual;

ii) a legislação trata o tema de modo singelo. Não há regra objetiva, na EC 132/2023, na LC 214/2025 ou nos atos regulamentares, que imponha a revisão de aluguéis em contratos privados. O reequilíbrio legal existe apenas para contratos administrativos;

iii) o princípio da neutralidade (art. 156-A, § 1º, da Constituição e art. 2º da LC 214/2025), somado à boa-fé objetiva e à vedação ao enriquecimento sem causa, sustenta que a desoneração seja refletida no preço;

iv) o ajuste deve ser negociado entre locadores e locatários e formalizado por aditivo. Entendemos que o justo é reduzir o aluguel na exata medida da redução da carga, preservando o líquido atual da locadora, o que representa redução próxima de 1% no desembolso total do locatário na premissa de 9%;

v) a manutenção do valor atual com acréscimo da CBS por fora não encontra amparo e deve ser evitada;

vi) o cenário a partir de 2029 será diferente e será objeto de novo estudo.

É o parecer, salvo melhor juízo.

São Paulo, 27 de setembro de 2026

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

São Paulo, 12 de setembro de 2026

PARECER JURÍDICO

Distribuição de lucros por sociedade com débitos tributários federais. Alcance do art. 32 da Lei nº 4.357/1964 após o julgamento da ADI 5.161 pelo STF

I. Questão apresentada

Elaboramos parecer sobre a possibilidade de uma sociedade que possui débitos tributários federais distribuir lucros aos seus sócios sem se sujeitar à multa do art. 32 da Lei nº 4.357/1964, considerando o julgamento da ADI 5.161 pelo Supremo Tribunal Federal, cujo resultado ainda não foi proclamado nem publicado.

Em especial, pede-se exame do entendimento que se formou no Tribunal quanto à exigência de que o débito esteja inscrito em dívida ativa e não garantido para que a restrição possa ser aplicada.

II. Comentários jurídicos

1. A norma questionada

O art. 32 da Lei nº 4.357/1964, na redação da Lei nº 11.051/2004, dispõe:

Art. 32. As pessoas jurídicas, enquanto estiverem em débito, não garantido, por falta de recolhimento de imposto no prazo legal, não poderão:

a) distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas;

b) dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos.

§ 1º A inobservância do disposto neste artigo importa em multa que será imposta:

I – às pessoas jurídicas que distribuírem ou pagarem bonificações ou remunerações, em montante igual a 50% das quantias distribuídas ou pagas indevidamente; e

II – aos diretores e demais membros da administração superior que receberem as importâncias indevidas, em montante igual a 50% dessas importâncias.

§ 2º A multa referida nos incisos I e II do § 1º fica limitada, respectivamente, a 50% do valor total do débito não garantido da pessoa jurídica.

O art. 52 da Lei nº 8.212/1991 estende a mesma regra às empresas em débito não garantido com a União, o que alcança as contribuições previdenciárias.

A consequência da infração é pecuniária: a distribuição não é nula, mas a sociedade e os beneficiários ficam expostos à multa de 50%, limitada a 50% do débito não garantido.

Na prática administrativa, a expressão “em débito” tem sido lida de forma ampla, de modo a alcançar qualquer valor declarado e não pago, inscrito ou não, em discussão ou não.

Essa leitura é a origem do problema: qualquer pendência fiscal, ainda que controvertida, bastaria para travar a distribuição de resultados.

2. A vedação de sanções políticas

O STF há muito repele os meios indiretos de cobrança de tributo, conforme as Súmulas 70, 323 e 547. Na ADI 173 e na ADI 394 (Rel. Min. Joaquim Barbosa, j. 25/09/2008), o Tribunal reafirmou que o Fisco dispõe da execução fiscal e das garantias do crédito tributário, não podendo restringir a atividade econômica como forma de coerção ao pagamento.

Foi com base nessa orientação que o Conselho Federal da OAB propôs a ADI 5.161, sustentando que a proibição de distribuir lucros, sob pena de multa, ofende a livre iniciativa, o devido processo legal e a proporcionalidade.

3. O julgamento da ADI 5.161

O julgamento iniciou-se em 01/08/2025 com o voto do Relator, Min. Luís Roberto Barroso, e foi interrompido por dois pedidos de vista (Min. Flávio Dino e Min. Alexandre de Moraes).

Retomado em plenário virtual entre 19 e 26 de junho de 2026, encerrou-se a colheita de votos, mas o resultado foi suspenso para posterior proclamação.

As sessões designadas para 06/08, 09/09 e 10/09/2026 foram canceladas, e não há nova data.

Portanto, não há resultado proclamado, nem acórdão publicado.

Os votos dividiram-se em três correntes.

A primeira, do Relator, acompanhada pelos Ministros Alexandre de Moraes, Luiz Fux e Nunes Marques, dá interpretação conforme à Constituição para que a multa somente incida quando o devedor não houver reservado bens ou rendas suficientes ao pagamento integral da dívida.

A segunda, do Min. Flávio Dino, seguida pela Min. Cármen Lúcia, julga a ação improcedente, por entender que a norma protege o crédito público sem impedir a atividade empresarial.

A terceira corrente, aberta pelo Min. Cristiano Zanin e acompanhada pelos Ministros Dias Toffoli, Edson Fachin, André Mendonça e Gilmar Mendes, reúne cinco votos e é a mais numerosa.

Também confere interpretação conforme, mas com critério objetivo: a restrição e a multa só se aplicam quando, cumulativamente,

• o crédito tributário estiver definitivamente constituído e inscrito em dívida ativa;
• não houver causa de suspensão da exigibilidade (art. 151 do CTN); e
• o débito não estiver garantido por depósito, fiança, seguro ou penhora.

O voto afasta expressamente a leitura que toma a mera provisão contábil ou o débito apenas declarado como suficiente para deflagrar a penalidade.

O placar de 5 x 4 x 2 explica a demora na proclamação: nenhuma corrente alcançou seis votos, e o Tribunal precisará extrair o voto médio.

O ponto relevante, contudo, é que nove dos onze Ministros rejeitaram a leitura ampla da norma.

O denominador comum entre a primeira e a terceira correntes é claro: a simples existência de débito não autoriza a multa; ela pressupõe crédito exigível e desprotegido, seja porque não garantido, seja porque não há bens reservados ao seu pagamento.

4. O que significa débito inscrito e não garantido

Inscrito é o crédito que, após o lançamento e o esgotamento da fase administrativa, foi registrado na dívida ativa pela PGFN (art. 201 do CTN e art. 2º da Lei nº 6.830/1980). Débito apenas declarado em DCTF, auto de infração ainda em julgamento no CARF ou valor controvertido em processo administrativo não preenchem esse requisito.

Garantido é o débito acobertado por depósito integral, fiança bancária, seguro garantia ou penhora aceita nos autos da execução (art. 9º da Lei nº 6.830/1980).

Somam-se a isso as hipóteses de suspensão da exigibilidade do art. 151 do CTN, entre elas o parcelamento e a tutela judicial.

Em qualquer dessas situações o crédito está protegido ou não pode ser cobrado, e a multa não tem por que incidir.

5. Cautelas enquanto o acórdão não é publicado

A eficácia vinculante das decisões em controle concentrado depende da proclamação do resultado e da publicação da ata de julgamento (art. 28 da Lei nº 9.868/1999).

Até lá, a Receita Federal permanece formalmente autorizada a aplicar a norma na leitura ampla, ainda que a autuação tenha baixa chance de sobreviver ao contencioso, diante da posição já revelada pela ampla maioria da Corte.

Por isso, recomendamos que a deliberação de distribuição seja documentada em ata, com a verificação, na data do ato, da situação fiscal da sociedade: certidão negativa ou positiva com efeitos de negativa, relação dos débitos inscritos e comprovação das garantias ou parcelamentos existentes.

Se houver débito inscrito, exigível e sem garantia, a alternativa segura é garanti-lo ou parcelá-lo antes de distribuir.

III. Conclusão

Nesse sentido somos da opinião de que:

a) A existência de débitos tributários federais, por si só, não impede a distribuição de lucros. A restrição do art. 32 da Lei nº 4.357/1964, segundo a corrente majoritária formada na ADI 5.161, só alcança o débito definitivamente constituído, inscrito em dívida ativa, com exigibilidade não suspensa e sem garantia.

b) Débitos apenas declarados, em discussão administrativa ou judicial, parcelados, depositados ou garantidos por fiança, seguro ou penhora não atraem a vedação nem a multa. Nessas hipóteses a sociedade pode distribuir lucros.

c) Havendo débito inscrito, exigível e sem garantia, a distribuição continua sujeita à multa de 50%, limitada a 50% do débito não garantido, tanto para a sociedade quanto para os beneficiários. A providência adequada é garantir ou parcelar o débito antes da deliberação.

d) Como o resultado ainda não foi proclamado nem publicado, a orientação acima traduz o entendimento já manifestado por nove Ministros, mas não tem, por ora, eficácia vinculante. Distribuições feitas nesse intervalo devem ser lastreadas em ata e em documentação da situação fiscal, para eventual defesa.

É o parecer.

Piraci Oliveira OAB/SP 200.270

São Paulo, 5 de setembro de 2026

PARECER

Apropriação de créditos da CBS com base no documento fiscal antes da implementação do split payment e do recolhimento pelo adquirente

EMENTA: CBS. Regime de créditos. Art. 47 da LC 214/2025. Crédito do adquirente condicionado à extinção do débito do fornecedor. Dispensa transitória do art. 48 enquanto não implementados o split payment (arts. 31 e 32) e o recolhimento pelo adquirente – RAD (art. 36). Apropriação com base exclusivamente no destaque correto em documento fiscal eletrônico idôneo. Possibilidade. Implementação isolada do RAD apta a encerrar a dispensa. Interpretação conforme o art. 156-A, § 5º, II, da Constituição. Recomendações de rotina de validação do destaque e de monitoramento dos atos de implantação.

I – DA CONSULTA

Fomos consultados sobre duas questões ligadas ao regime de créditos da CBS a partir de 2027. A primeira: enquanto o split payment não estiver em funcionamento, o adquirente pode apropriar o crédito da CBS apenas com base no documento fiscal, sem prova de que o fornecedor liquidou o tributo? A segunda: o mesmo raciocínio se aplica ao recolhimento pelo adquirente, o chamado RAD, previsto no art. 36 da LC 214/2025?

Analisamos a LC 214/2025, com as alterações da LC 227/2026, o Decreto 12.955/2026, que regulamenta a CBS, e a Resolução CGIBS 6/2026, que regulamenta o IBS. O foco do estudo é a CBS. As referências ao IBS aparecem apenas quando a regra é comum aos dois tributos.

Antecipamos a resposta: sim, para as duas perguntas, com a reserva que detalhamos no item II.5. A base é o art. 48 da LC 214/2025, que dispensa a exigência de extinção do débito enquanto nenhuma das duas modalidades estiver implementada. O ponto sensível está em definir o que significa “implementada”, e é nesse ponto que concentramos as recomendações.

II – DA FUNDAMENTAÇÃO

II.1. O tratamento em 2027 e 2028

A partir de 1º de janeiro de 2027 a CBS passa a ser exigida com a alíquota cheia, e o PIS e a COFINS são extintos. O IBS permanece em fase de teste, com alíquota de 0,1% dividida entre estado e município, até 2028. O regime de créditos dos arts. 47 a 56 passa a operar de fato em 2027, e com ele a discussão sobre a condição de extinção do débito.

As reduções dos regimes diferenciados (60%, 30% e 100%) aplicam-se desde 2026 sobre as alíquotas de teste e, em 2027, sobre a alíquota cheia. Elas não afetam o crédito do adquirente, salvo previsão expressa (art. 47, § 10).

II.2. A regra geral: crédito condicionado à extinção do débito

O art. 47 da LC 214/2025 vincula o crédito do adquirente à extinção do débito do fornecedor. Não basta a operação e o documento; é preciso que o tributo destacado tenha sido extinto por uma das modalidades do art. 27. O Decreto 12.955/2026 reproduz a regra no art. 47, com remissão ao art. 26 do regulamento.

Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente […]. § 2º Os valores dos créditos do IBS e da CBS apropriados corresponderão: I – aos valores dos débitos, respectivamente, do IBS e da CBS que tenham sido destacados no documento fiscal de aquisição e extintos por qualquer das modalidades previstas no art. 27.

As modalidades do art. 27 são cinco: compensação com créditos do próprio fornecedor, pagamento pelo fornecedor, split payment, recolhimento pelo adquirente e pagamento pelo responsável. Nas duas primeiras a extinção é imputada por ordem cronológica dos documentos do período (art. 27, parágrafo único, I). No split e no RAD a extinção fica vinculada à operação específica (inciso II).

A regra tem assento constitucional. O art. 156-A, § 5º, II, da Constituição autoriza a lei complementar a condicionar o crédito ao efetivo recolhimento, mas somente se o adquirente puder recolher o imposto de suas aquisições ou se o recolhimento ocorrer na liquidação financeira. Essa condicionante constitucional é decisiva para a interpretação do art. 48, como veremos.

II.3. A regra de transição do art. 48: crédito pelo destaque

O art. 48 da LC 214/2025 suspende a exigência de extinção enquanto não houver nem split payment nem RAD em funcionamento. É a resposta direta à primeira pergunta.

Art. 48. Ficará dispensado o requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos de que trata o caput do art. 47 desta Lei Complementar, exclusivamente, se não houver sido implementada nenhuma das seguintes modalidades de extinção: I – recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 e 32 desta Lei Complementar; ou II – recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta Lei Complementar. Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.

Três consequências decorrem do texto. Primeira: durante a dispensa, o adquirente apropria o crédito pelo valor destacado em documento fiscal idôneo, sem prova de pagamento pelo fornecedor e sem responder pela inadimplência dele. Segunda: a condição se desloca para o destaque, que precisa estar correto em base, alíquota, CST e classificação tributária. Terceira: crédito destacado a maior não é aproveitável no excesso, e destaque a menor limita o crédito ao valor destacado.

Chamamos a atenção para um dado relevante: nem o Decreto 12.955/2026 nem a Resolução CGIBS 6/2026 reproduzem o art. 48. Os regulamentos transcrevem o art. 47 e a dispensa específica dos combustíveis, mas silenciam sobre a dispensa transitória. O silêncio não a revoga: é norma de lei complementar, de aplicação direta, e o regulamento não poderia restringi-la. Sinaliza, porém, que a administração tratará do tema em ato próprio.

Quanto ao estado atual da implementação, o Ato Conjunto RFB/CGIBS 2/2026 aprovou o manual de integração da plataforma do split payment, sem fixar datas. O art. 33 do Decreto 12.955/2026 prevê implantação gradual, em pelo menos duas etapas, por ato conjunto ainda não editado, com primeira etapa facultativa e restrita a operações entre contribuintes do regime regular. A Receita Federal divulgou, no fim de agosto de 2026, que o split será opcional em 2027 e obrigatório apenas em 2028 nas operações entre empresas.

Em resumo: hoje nenhuma das duas modalidades está implementada. Se o quadro se mantiver em 1º de janeiro de 2027, o crédito da CBS será apropriado pelo destaque, na forma do art. 48. A jurisprudência do ICMS reforça a posição: a Súmula 509 do STJ protege o adquirente de boa-fé que comprova a veracidade da operação, e o art. 48 vai além, porque nem sequer exige a boa-fé como requisito autônomo.

II.4. O recolhimento pelo adquirente (RAD)

O art. 36 da LC 214/2025 permite que o adquirente do regime regular recolha ele próprio a CBS da operação quando o pagamento ao fornecedor for feito por instrumento que não permita o split.

A opção se exerce pelo simples recolhimento (§ 1º). O valor é usado exclusivamente para extinguir o débito daquela operação, e o excedente é devolvido ao fornecedor em até três dias úteis (§ 3º). O art. 36 do Decreto 12.955/2026 repete o regime e trata cada instrumento de pagamento separadamente.

A resposta à segunda pergunta é afirmativa, mas com uma diferença de mecânica. O art. 48 menciona as duas modalidades em alternativa: a dispensa vale enquanto nenhuma delas estiver implementada. Logo, a implementação do RAD, sozinha, é suficiente para encerrar a dispensa na leitura literal, mesmo que o split continue indisponível.

A diferença está no modo de implantação. O split depende de ato conjunto com etapas definidas e de habilitação dos arranjos de pagamento. O RAD depende apenas de a Receita Federal disponibilizar o documento de arrecadação vinculado à operação e o mecanismo de acompanhamento pelo fornecedor (art. 36, § 4º, da LC). Não há, no decreto, data ou ato específico para isso. A implantação do RAD pode ocorrer de forma discreta, sem a publicidade que cerca o split.

Registramos, por fim, uma delimitação necessária. O RAD extingue o débito daquela operação, apurado pelo regime regular e destacado no documento fiscal. Na saída do optante do Simples Nacional que permanece no regime unificado, a CBS é recolhida por dentro do DAS e não há débito autônomo por operação a extinguir: não cabem o split payment nem o RAD, e o crédito do adquirente limita-se ao montante devido por meio daquele regime (art. 47, § 9º, II). As duas modalidades voltam a operar se o fornecedor exercer a opção do art. 41, § 3º, da LC 214/2025 e passar a apurar o IBS e a CBS por fora do DAS — o chamado modelo híbrido —, hipótese em que há destaque integral e crédito pleno.

Para quem usar o RAD, o crédito é certo: a extinção fica vinculada à própria operação e o adquirente detém a prova. Para quem não usar, estando o RAD disponível, o crédito volta a depender da extinção pelo fornecedor, verificada no sistema de apuração assistida do art. 46. O quadro a seguir compara as situações.

Situação	Base do crédito	Prova exigida do adquirente	Risco de inadimplência do fornecedor
Nem split nem RAD implementados	Destaque no documento fiscal (art. 48)	Documento fiscal idôneo com destaque correto	Não recai sobre o adquirente
RAD disponível e utilizado	Recolhimento pelo próprio adquirente (art. 36)	Guia vinculada à operação	Eliminado
RAD disponível e não utilizado	Extinção pelo fornecedor (art. 47)	Confirmação na apuração assistida	Recai sobre o adquirente
Split em operação para o arranjo usado	Segregação na liquidação financeira (arts. 31 a 33)	Nenhuma; a extinção é automática	Eliminado

II.5. O ponto controvertido: o que significa “implementada”

A dúvida central é saber quando a dispensa do art. 48 cessa. Há duas leituras. A literal sustenta que basta a edição do ato conjunto ou a disponibilização da guia do RAD para que a dispensa acabe para todos os contribuintes, inclusive nas operações pagas por instrumentos ainda não habilitados ao split. A finalística sustenta que a dispensa só cessa quando a modalidade estiver efetivamente disponível para a operação concreta do adquirente.

Entendemos que a leitura finalística é a juridicamente mais sólida. O art. 156-A, § 5º, II, da Constituição só autoriza condicionar o crédito ao recolhimento se o adquirente puder recolher o imposto ou se o recolhimento ocorrer na liquidação financeira. Uma primeira etapa de split facultativa e limitada a alguns arranjos não coloca essa condição ao alcance da generalidade dos adquirentes. Condicionar o crédito nessa fase significaria transferir ao adquirente o risco de inadimplência do fornecedor sem lhe dar o instrumento para evitá-lo, exatamente o que a Constituição veda.

A situação do RAD é diferente e merece cautela. Disponibilizado o RAD, o adquirente passa a ter o instrumento que a Constituição exige. A partir daí a leitura literal ganha força: quem não usa o RAD assume, por escolha própria, o risco da inadimplência do fornecedor. O ônus prático é antecipar o tributo para garantir o crédito, e isso interfere no fluxo de caixa e na relação comercial com o fornecedor.

A lei ainda não esclarece o tema de forma completa. A leitura mais provável, para fins de planejamento, é a seguinte: a edição de uma primeira etapa facultativa do split não encerra a dispensa por si só, mas a disponibilização operacional do RAD tende a encerrá-la, ao menos para os adquirentes que poderiam usá-lo e não o fizeram. A prudência recomenda tratar a data de disponibilização do RAD como o marco de virada do regime de créditos.

III – DA CONCLUSÃO E DAS PROVIDÊNCIAS

Respondemos às questões nos seguintes termos.

Primeira: enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente, o crédito da CBS pode ser apropriado com base apenas no documento fiscal eletrônico idôneo, sem prova de liquidação pelo fornecedor, por força do art. 48 da LC 214/2025. A única condição é o destaque correto do tributo.

Segunda: o raciocínio vale para o RAD, com a ressalva de que sua implementação, isoladamente, é apta a encerrar a dispensa. O contribuinte que, podendo usar o RAD, optar por não o fazer, passa a depender da extinção do débito pelo fornecedor para apropriar o crédito.

Recomendamos cinco providências.

Instituir, desde já, rotina de validação dos documentos fiscais de entrada quanto a base, alíquota, CST e classificação tributária da CBS, porque o destaque incorreto é o único risco real durante a dispensa. Monitorar o ato conjunto RFB/CGIBS de implantação do split e, com igual atenção, a disponibilização da guia do RAD. Preparar o sistema de apuração para conciliar crédito e extinção. Revisar contratos com fornecedores relevantes para incluir cláusulas de cooperação fiscal e de recomposição do crédito frustrado. Por fim, mapear o regime de apuração dos fornecedores optantes do Simples Nacional e tratar a opção pelo regime híbrido como critério de seleção e de precificação nas contratações futuras, na forma do item II.4.

O tomador dos serviços poderá, por isso, dar preferência ao prestador no modelo híbrido: é nessa hipótese que há destaque integral, crédito pleno e acesso às modalidades de extinção vinculadas à operação, entre elas o RAD.

É o parecer.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 31 de agosto de 2026

PARECER JURÍDICO

Ementa: IBS e CBS. Sistema de créditos em 2027. Apropriação de créditos condicionada à extinção do débito da operação de aquisição (arts. 27 e 47 da LC 214/2025). Split payment (arts. 31 a 35). Recolhimento pelo adquirente (art. 36). Regra de transição que autoriza o crédito com base no destaque em documento fiscal eletrônico enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente (art. 48 da LC 214/2025). Decreto nº 12.955/2026 e Resolução CGIBS nº 6/2026.

Resumo executivo. Em 2027, o crédito de CBS e IBS dependerá, em regra, da extinção do débito da operação, mas notícias recentes indicam que a obrigatoriedade do split payment deve ficar para 2028; até a implementação efetiva e obrigatória dos mecanismos, o art. 48 permite o crédito pelo destaque correto em documento fiscal eletrônico idôneo.

1. DO OBJETO DO PARECER

Examina-se neste parecer o funcionamento do sistema de créditos da CBS e do IBS a partir de 1º de janeiro de 2027, com quatro pontos determinados: (i) a regra que condiciona o creditamento à liquidação do tributo incidente na operação do fornecedor; (ii) o split payment; (iii) o recolhimento pelo adquirente; e (iv) a regra de transição que admite o crédito com base na nota fiscal enquanto não implementados o split payment e o recolhimento por antecipação.

2. O CENÁRIO DE 2027 E AS PREMISSAS DO CREDITAMENTO

Em 2027, a CBS passa a ser exigida em regime pleno, substituindo PIS e Cofins, enquanto o IBS será cobrado apenas à alíquota-teste de 0,05% estadual e 0,05% municipal, com compensação por redução equivalente da CBS (arts. 126 e 127 do ADCT). Assim, o peso econômico do sistema de créditos nesse primeiro ano recairá principalmente sobre a CBS.

A não cumulatividade dos novos tributos é ampla, permitindo compensar o valor devido com o montante incidente sobre aquisições, ressalvadas as exceções expressas. A Constituição, porém, autorizou a lei complementar a condicionar o crédito à verificação do efetivo recolhimento, desde que o adquirente possa recolher ou que o recolhimento ocorra na liquidação financeira do pagamento (art. 156-A, § 5º, II).

A LC 214/2025 estruturou esse regime em três eixos: a regra geral do art. 47, os mecanismos de extinção vinculados à operação e a regra de transição do art. 48, regulamentados para a CBS pelo Decreto nº 12.955/2026 e para o IBS pela Resolução CGIBS nº 6/2026.

3. A REGRA GERAL: CRÉDITO CONDICIONADO À EXTINÇÃO DO DÉBITO (ART. 47 DA LC 214/2025)

O art. 47 da LC 214/2025, reproduzido no art. 47 do Decreto nº 12.955/2026, adota o chamado crédito financeiro condicionado. O adquirente sujeito ao regime regular somente apropria o crédito quando o débito do fornecedor, relativo àquela operação, houver sido extinto por alguma das modalidades do art. 27:

“Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, excetuadas exclusivamente aquelas consideradas de uso ou consumo pessoal, nos termos do art. 57 desta Lei Complementar, e as demais hipóteses previstas nesta Lei Complementar.”

As modalidades de extinção do art. 27 são cinco: compensação com créditos do próprio fornecedor, pagamento pelo contribuinte, recolhimento na liquidação financeira (split payment), recolhimento pelo adquirente e pagamento pelo responsável. O crédito do adquirente corresponde ao valor destacado no documento fiscal e efetivamente extinto (art. 47, § 2º, I), exige documento fiscal eletrônico idôneo (art. 47, § 1º, II) e é apropriado de forma segregada, vedada a compensação de créditos de IBS com débitos de CBS e vice-versa (art. 47, § 1º, I).

A mudança em relação ao modelo do ICMS e do PIS/Cofins é substancial: o risco de inadimplência tributária do fornecedor deixa de ser exclusivamente do Fisco e passa a alcançar o adquirente, que não se credita enquanto o débito da operação não for extinto.

4. O SPLIT PAYMENT (ARTS. 31 A 35 DA LC 214/2025)

O split payment é a modalidade de extinção que dá operacionalidade ao art. 47. Na liquidação financeira da transação de pagamento, o prestador de serviço de pagamento eletrônico segrega os valores de IBS e CBS e os recolhe diretamente ao Comitê Gestor e à RFB (art. 31, caput).

Nas vendas parceladas, a segregação e o recolhimento ocorrem proporcionalmente na liquidação de cada parcela, e a antecipação de recebíveis não altera essa sistemática (art. 34, II e III). Disso decorre discussão prática já identificada pela doutrina: se o crédito do adquirente surge por inteiro com a extinção integral do débito ou proporcionalmente a cada parcela liquidada, questão que o regulamento e os atos conjuntos deverão equacionar.

Quanto à implementação, o art. 35 da LC 214/2025 remete a ato conjunto do CGIBS e da RFB, com implantação gradual. O Decreto nº 12.955/2026 prevê etapas de implantação e admite que a primeira fase seja limitada a determinados arranjos e operações, em caráter facultativo. O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2/2026 aprovou o Manual de Integração da plataforma, e o cronograma oficial situa 2026 como ano de homologação e 2027 como ano de testes e de adesão facultativa. Além disso, notícia recente do G1 informa que, segundo a Receita Federal, o split payment obrigatório deve começar apenas em 2028, embora a plataforma esteja prevista para ficar pronta no início de 2027. Não há, até a data deste parecer, ato conjunto declarando o funcionamento obrigatório do split payment.

5. O RECOLHIMENTO PELO ADQUIRENTE (ART. 36 DA LC 214/2025)

O recolhimento pelo adquirente é faculdade do comprador contribuinte do regime regular quando o pagamento ao fornecedor utilizar instrumento que não permita a segregação automática, caso típico de transferências fora dos arranjos habilitados ou pagamentos em espécie. A opção se exerce pelo próprio ato de recolher o IBS e a CBS incidentes sobre a operação (art. 36, caput e § 1º).

O valor recolhido é imputado exclusivamente aos débitos ainda não extintos daquela operação; o excedente é transferido ao fornecedor em até três dias úteis (art. 36, § 3º). Na prática, trata-se de instrumento de proteção do próprio adquirente: ao antecipar o recolhimento, ele promove a extinção do débito vinculado à operação e destrava imediatamente o seu crédito, sem depender da conduta fiscal do fornecedor. O art. 36 do Decreto nº 12.955/2026 detalha a sistemática e manda considerar separadamente cada transação quando houver mais de um instrumento de pagamento.

Em termos práticos, os mecanismos funcionam de forma distinta: no split payment, a extinção ocorre na liquidação financeira e habilita o crédito; no recolhimento pelo adquirente, o comprador promove diretamente a extinção quando o meio de pagamento não permitir segregação automática; e, durante a transição do art. 48, o crédito se apoia no destaque correto do documento fiscal eletrônico, sem depender da comprovação de pagamento pelo fornecedor.

Mecanismo	Efeito prático para o crédito	Ponto de atenção
Split payment	Extingue o débito na liquidação financeira e habilita o crédito correspondente.	Depende de implementação por ato conjunto e integração dos arranjos de pagamento.
Recolhimento pelo adquirente	Permite ao comprador extinguir o débito e destravar o próprio crédito.	É relevante para pagamentos fora dos arranjos que comportem segregação automática.
Regra de transição do art. 48	Dispensa a extinção do débito e permite crédito pelo destaque correto na nota fiscal.	Exige conferência rigorosa dos documentos fiscais eletrônicos de entrada.

6. A REGRA DE TRANSIÇÃO: CRÉDITO PELO DESTAQUE NA NOTA FISCAL (ART. 48 DA LC 214/2025)

O legislador percebeu que condicionar o crédito à extinção do débito só é exequível quando existirem meios automáticos de extinção vinculados à operação. Por isso editou a regra de transição do art. 48:

“Art. 48. Ficará dispensado o requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos de que trata o caput do art. 47 desta Lei Complementar, exclusivamente, se não houver sido implementada nenhuma das seguintes modalidades de extinção: I – recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 e 32 desta Lei Complementar; ou II – recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta Lei Complementar. Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.”

Enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente, o sistema opera, portanto, sob lógica próxima à do crédito escritural clássico: o adquirente apropria o crédito com base no valor destacado em documento fiscal eletrônico idôneo, independentemente de o fornecedor haver liquidado o tributo. Permanecem exigíveis os demais requisitos: idoneidade do documento, destaque correto dos valores, segregação entre IBS e CBS, exclusão das aquisições de uso ou consumo pessoal (art. 57) e vedação de crédito nas operações desoneradas (art. 49).

O destaque correto passa a ser condição material do crédito. Erro de alíquota, de base de cálculo ou de classificação no documento fiscal contamina a apropriação, e a conferência do destaque na entrada torna-se rotina obrigatória de compliance do adquirente já em 2027, inclusive porque os documentos fiscais eletrônicos passaram a exigir os campos de IBS e CBS desde 2026.

Há, ainda, uma zona de incerteza que convém antecipar. O art. 48 dispensa a extinção apenas se nenhuma das duas modalidades houver sido implementada. Como a primeira etapa do split payment poderá ser facultativa e limitada a certos arranjos de pagamento, e notícias recentes apontam que sua obrigatoriedade deve ocorrer apenas em 2028, não se deve equiparar a simples disponibilidade da plataforma à implementação obrigatória e generalizada do mecanismo. A leitura mais consistente é a de que a dispensa somente cessará quando houver funcionamento efetivo, obrigatório e tecnicamente apto a extinguir o débito da generalidade das operações alcançadas, nos termos dos atos conjuntos do CGIBS e da RFB.

7. CONCLUSÕES JURÍDICAS E PROVIDÊNCIAS PRÁTICAS

Diante do exposto, as conclusões jurídicas centrais são as seguintes:

a) Em 2027, com a CBS plena e o IBS em alíquota-teste, a regra geral do art. 47 da LC 214/2025 condiciona a apropriação do crédito pelo adquirente do regime regular à extinção do débito da operação por uma das modalidades do art. 27, deslocando para o adquirente parte do risco de inadimplemento do fornecedor. A constitucionalidade dessa exigência fora das hipóteses do art. 156-A, § 5º, II, da CF é questionável e tende a ser judicializada.

b) O split payment (arts. 31 a 35) é o mecanismo que tornará essa condição operacional: a segregação na liquidação financeira extingue o débito vinculado à operação e habilita o crédito do adquirente.

c) O recolhimento pelo adquirente (art. 36) é faculdade que permite ao comprador extinguir o débito da operação quando o instrumento de pagamento não comportar o split, destravando o próprio crédito e devolvendo-se o excedente ao fornecedor em três dias úteis.

d) Enquanto não implementadas de forma efetiva e obrigatória essas duas modalidades, situação que deverá prevalecer em 2027 diante das notícias de que a obrigatoriedade do split payment deve ficar para 2028, aplica-se a regra de transição do art. 48: o crédito é apropriado com base nos valores de IBS e CBS corretamente destacados em documento fiscal eletrônico idôneo, sem exigência de comprovação da liquidação pelo prestador.

Providências práticas recomendadas, em ordem de prioridade:

1. Instituir conferência sistemática dos documentos fiscais eletrônicos de entrada, com foco no destaque correto da CBS e do IBS, na base de cálculo, na alíquota aplicável e na idoneidade do documento.

2. Monitorar continuamente os atos conjuntos do CGIBS e da RFB que disciplinarem a implantação do split payment e do recolhimento pelo adquirente, pois eles definirão o marco de encerramento da dispensa prevista no art. 48.

3. Ajustar contratos de fornecimento com cláusulas de cooperação fiscal, obrigação de emissão documental correta e mecanismos de recomposição na hipótese de crédito frustrado por inconsistência atribuível ao fornecedor.

4. Avaliar o uso do recolhimento pelo adquirente nos pagamentos realizados fora dos arranjos habilitados ao split payment, especialmente quando houver relevância econômica do crédito ou maior risco fiscal do fornecedor.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270