PARECER JURÍDICO

I. QUESTÃO APRESENTADA

A consulta busca esclarecer a partir de quando as empresas poderão ser autuadas caso não emitam documentos fiscais eletrônicos com o correto destaque da CBS (alíquota de 0,9%) e do IBS (alíquota-teste de 0,1% estadual), à luz das Notas Técnicas SE/CGNFS-e nº 005/2025 e nº 007/2026, do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025, do Ajuste SINIEF nº 49/2025, da Lei Complementar nº 214/2025 (em especial os §§ 3º e 4º do art. 348) e da Lei Complementar nº 108/2026.

A análise concentra-se no art. 3º do referido Comunicado Conjunto, mas examina também o regime pedagógico de penalidades previsto na própria LC 214/2025 e as obrigações acessórias complementares introduzidas pelo Ajuste SINIEF nº 49/2025.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

1. A Reforma Tributária e o ano-teste de 2026

A Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, regulamentou a Emenda Constitucional nº 132/2023 e instituiu a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços). Pelo art. 348 da LC 214/2025, ficou estabelecido que durante o exercício de 2026 a apuração desses tributos terá caráter meramente informativo, com alíquotas simbólicas: 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS estadual. O § 1º desse artigo dispensa o recolhimento efetivo dos valores, desde que o contribuinte cumpra as obrigações acessórias previstas na legislação, em especial o destaque dos tributos nos documentos fiscais.

A Lei Complementar nº 108, sancionada em 16 de janeiro de 2026 (originária do PLP 108/2024), criou permanentemente o Comitê Gestor do IBS. Essa lei é relevante porque o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025 condicionava a edição dos regulamentos infralegais do IBS e da CBS à sanção do PLP 108. Com a sanção ocorrida em janeiro de 2026, o caminho normativo para publicação da “parte comum dos regulamentos” ficou aberto, embora essa publicação ainda não tenha se concretizado.

2. As Notas Técnicas 005 e 007: adequação dos documentos fiscais

A Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 005/2025 (Versão 1.1) atualizou o layout da NFS-e nacional para abarcar operações sujeitas a IBS e CBS, mesmo quando não há incidência de ISS. A NT 005 expandiu a modelagem da DPS (Declaração de Prestação de Serviços) e do XML da NFS-e, criando campos e grupos relativos aos novos tributos.

Já a Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 007/2026 (Versão 1.0), publicada em fevereiro de 2026, trouxe atualizações complementares, incluindo o campo “indZFMALC” para operações com alíquota zero de CBS na Zona Franca de Manaus e ajustes em campos de PIS/COFINS com regras de arredondamento bancário.

Para a NF-e e NFC-e, a Nota Técnica 2025.002 criou os grupos e campos específicos para IBS, CBS e IS, com implementação obrigatória no ambiente de produção a partir de 5 de janeiro de 2026, por meio da regra de validação UB12-10.

3. Ajuste SINIEF nº 49/2025: obrigações acessórias complementares

O Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ) publicou em 9 de dezembro de 2025, no Diário Oficial da União, o Ajuste SINIEF nº 49/2025, que disciplina procedimentos operacionais para emissão de Notas de Débito e de Crédito vinculadas ao IBS e à CBS. Pelo Ajuste, a NF-e (modelo 55) passa a desempenhar funções integradas de Nota de Débito e Nota de Crédito, eliminando a necessidade de documentos fiscais apartados para ICMS e IBS/CBS. A vigência desse Ajuste teve início em 4 de maio de 2026.

A relevância desse Ajuste para a presente análise é que ele cria obrigações acessórias adicionais. Se o contribuinte não observar os procedimentos ali previstos quando exigíveis, pode, em tese, comprometer o cumprimento integral das obrigações acessórias de que depende a dispensa de recolhimento do art. 348, § 1º, da LC 214/2025. Contudo, o prazo de proteção do art. 3º do Comunicado Conjunto se aplica também a esses documentos, conforme será analisado a seguir.

4. O art. 3º do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB: período de proteção

O Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, publicado em 2 de dezembro de 2025, antecipou as diretrizes que o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 23 de dezembro de 2025 (DOU de 24/12/2025), veio a formalizar.

O dispositivo que mais interessa à presente consulta é o art. 3º, que estabelece:

“Art. 3º Até o primeiro dia do quarto mês subsequente à publicação da parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS:

I – não haverá aplicação de penalidades pela falta de registro dos campos do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos de que tratam os §§ 1º e 2º do art. 1º; e

II – será considerado atendido o requisito para a dispensa do recolhimento do IBS e da CBS previsto no § 1º do art. 348 da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025.”

A leitura conjunta dos incisos I e II revela um duplo efeito protetivo.

Pelo inciso I, o contribuinte que não preencher os campos de IBS e CBS nos documentos fiscais não será penalizado.

Pelo inciso II, mesmo sem esse preenchimento, o contribuinte mantém a dispensa de recolhimento dos tributos prevista no art. 348, § 1º, da LC 214/2025. Na prática, enquanto vigorar essa proteção, a empresa não recolhe IBS/CBS e não sofre sanções pela ausência do destaque nos documentos fiscais.

5. A condição para início da contagem do prazo

O aspecto mais relevante do art. 3º é que o prazo de proteção não está fixado em data certa. Ele depende de um evento futuro e incerto em sua data: a publicação da “parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS”. Trata-se dos regulamentos infralegais que detalharão a operacionalização dos novos tributos.

Até a presente data (31 de março de 2026), a parte comum dos regulamentos ainda não foi publicada. Há notícias de que a reta final da regulamentação enfrenta dificuldades de consenso federativo.

Enquanto essa publicação não ocorrer, não se inicia sequer a contagem do prazo de quatro meses.

O raciocínio é o seguinte:

a) Enquanto não publicada a parte comum dos regulamentos: não há penalidades e a dispensa de recolhimento independe do destaque nos documentos fiscais.

b) A partir da publicação: inicia-se a contagem do prazo de 4 meses (até o 1º dia do 4º mês subsequente).

c) A partir do 1º dia do 4º mês subsequente à publicação: as empresas passam a estar sujeitas a autuações pela falta de registro dos campos de IBS e CBS, e o não preenchimento poderá comprometer a dispensa de recolhimento do art. 348, § 1º, da LC 214/2025.

Para exemplificar: se a parte comum dos regulamentos vier a ser publicada em abril de 2026, o prazo de proteção se estenderia até 1º de agosto de 2026.

Somente a partir dessa data as penalidades poderiam ser aplicadas.

6. O regime pedagógico de penalidades em 2026 (art. 348, §§ 3º e 4º, da LC 214/2025)

Mesmo após o término do prazo de proteção do art. 3º do Comunicado Conjunto, convém observar que o regime de penalidades em 2026 não será ordinário. Os §§ 3º e 4º do art. 348 da LC 214/2025 estabelecem que, durante o exercício de 2026, caso haja lavratura de auto de infração por descumprimento de obrigações acessórias relativas ao IBS e à CBS, o contribuinte terá prazo de 60 (sessenta) dias, contados da ciência da autuação, para sanar a irregularidade. Se o contribuinte cumprir integralmente essa exigência dentro do prazo, a penalidade será extinta.

Esse regime tem natureza pedagógica. O legislador complementar reconheceu que 2026 é um ano de transição e adaptação, e não seria razoável aplicar o regime sancionatório pleno a obrigações que estão sendo cumpridas pela primeira vez.

Na prática, mesmo que uma empresa venha a ser autuada após o encerramento do período de proteção do art. 3º, ela terá a oportunidade de corrigir a situação sem ônus financeiro definitivo.

7. Situação atual (março de 2026)

Fato é que a parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS ainda não foi publicada.

Isso significa que, na data de hoje, as empresas encontram-se integralmente protegidas pelo art. 3º do Comunicado Conjunto, tanto no que se refere à não aplicação de penalidades (inciso I) quanto à manutenção da dispensa de recolhimento (inciso II).

Ainda que essa proteção venha a cessar com a publicação dos regulamentos e o transcurso do prazo de quatro meses, o regime pedagógico dos §§ 3º e 4º do art. 348 funcionará como segunda camada de proteção ao longo de todo o ano de 2026, permitindo a correção de irregularidades sem penalidade definitiva.

III. CONCLUSÃO

Por todo o exposto, com base nos atos examinados, conclui-se que as empresas somente poderão ser autuadas pela falta de destaque do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos a partir do primeiro dia do quarto mês subsequente à publicação da parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS, conforme art. 3º do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, ratificado pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025.

Como essa publicação ainda não ocorreu até 31 de março de 2026, não há risco de autuação por essa razão no momento presente. Note-se que a LC 108/2026 já viabilizou juridicamente a edição dos regulamentos ao criar o CGIBS em caráter permanente, de modo que a publicação pode ocorrer a qualquer momento.

Mesmo após o encerramento do prazo de proteção do art. 3º, o regime pedagógico dos §§ 3º e 4º do art. 348 da LC 214/2025 assegura que eventuais autuações em 2026 permitirão ao contribuinte sanar a irregularidade em 60 dias, com extinção da penalidade.

Recomenda-se, contudo, que as empresas já iniciem as adaptações em seus sistemas de emissão de documentos fiscais. As Notas Técnicas 005 e 007 já definiram os layouts e campos necessários, e o Ajuste SINIEF nº 49/2025, em vigor desde 4 de maio de 2026, exige a unificação de notas de débito e crédito na NF-e. O período de proteção deve ser aproveitado como janela de preparação, não como razão para inércia.

É o parecer.

São Paulo, 31 de março de 2026.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

1. QUESTÃO APRESENTADA

O presente estudo tem por objetivo a compreensão e o debate da nova obrigação acessória instituída pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 — o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF). A análise percorre os seguintes aspectos: a natureza e a finalidade do e-BEF; o fundamento legal e normativo aplicável; o universo de obrigados e dispensados; os prazos de entrega e de atualização; o procedimento para cumprimento; as penalidades pelo inadimplemento; e os cuidados práticos recomendados a empresas e profissionais responsáveis pela gestão societária e tributária.

2. FUNDAMENTO LEGAL E NORMATIVO

O e-BEF está ancorado no seguinte conjunto normativo:

• Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 — norma principal que institui o e-BEF e altera a IN RFB nº 2.119/2022;
• Arts. 80 a 82 da Lei nº 9.430/1996 — autorização legal para a exigência de informações cadastrais pelo Fisco federal;
• Art. 16 da Lei nº 9.779/1999 e art. 57 da MP nº 2.158-35/2001 — penalidades aplicáveis ao descumprimento de obrigações acessórias;
• Art. 37, XXII, da Constituição Federal — transparência na administração dos recursos públicos e das relações econômicas;
• Recomendações do GAFI/FATF e padrões da OCDE — que exigem dos países membros mecanismos efetivos de identificação de beneficiários finais, com vistas ao combate à lavagem de dinheiro, à corrupção e à evasão fiscal.

A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026, com o formulário disponibilizado no portal da Receita Federal a partir dessa data.

3. O QUE É O e-BEF E QUAL SUA FINALIDADE

O e-BEF é uma obrigação acessória eletrônica, integrada ao CNPJ, por meio da qual as pessoas jurídicas obrigadas devem identificar e declarar à Receita Federal do Brasil as pessoas naturais que, em última instância, as possuem, controlam ou influenciam significativamente — os chamados beneficiários finais.

Para os fins da norma, considera-se beneficiário final a pessoa natural que:

• detém, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto; ou
• exerce, de fato ou de direito, preponderância nas deliberações sociais ou detém o poder de eleger a maioria dos administradores.

Quando não for possível identificar uma pessoa natural que se enquadre nesses critérios, a norma determina que seja declarado o dirigente de mais alto nível hierárquico da entidade.

A finalidade institucional do e-BEF é aumentar a transparência nas estruturas societárias e de controle, combater o uso de laranjas e interpostas pessoas, dificultar práticas de lavagem de dinheiro e evasão fiscal, e alinhar o cadastro empresarial brasileiro aos padrões internacionais de integridade financeira.

4. QUEM ESTÁ OBRIGADO

A obrigação é ampla, alcançando, em regra, todas as entidades inscritas no CNPJ, com vigência faseada conforme abaixo:

A partir de 1º de janeiro de 2026:

• Entidades que tenham pessoa jurídica como sócia ou titular no Quadro de Sócios e Administradores (QSA), independentemente do faturamento;
• Entidades domiciliadas no exterior que realizem aplicações no mercado financeiro e de capitais brasileiro;
• Fundos de investimento e entidades equiparadas, conforme disposições específicas da IN.

A partir de 1º de janeiro de 2027:

• Sociedades simples e limitadas com receita bruta superior a R$ 78.000.000,00 no ano-calendário anterior.

A partir de 1º de janeiro de 2028:

• Sociedades simples e limitadas com receita bruta superior a R$ 4.800.000,00 no ano-calendário anterior;
• Entidades sem fins lucrativos; e fundos de pensão domiciliados no Brasil ou no exterior.

5. QUEM ESTÁ DISPENSADO

A IN RFB nº 2.290/2025 dispensa expressamente as seguintes entidades:

• Empresas públicas e sociedades de economia mista;
• Companhias abertas (S.A. listadas em bolsa) e suas subsidiárias — por já estarem sujeitas a regras de transparência da CVM;
• Microempreendedor Individual (MEI); e
• Empresário individual (empresa unipessoal).

Atenção: a dispensa se aplica às entidades listadas acima, mas não se estende automaticamente a empresas constituídas como sociedades limitadas (LTDA.) ou sociedades simples, ainda que de pequeno porte, salvo enquanto não atingido o prazo de faseamento correspondente ao seu nível de receita.

6. PRAZOS DE ENTREGA E DE ATUALIZAÇÃO

A entrega do e-BEF deve ser realizada dentro dos seguintes prazos, contados a partir do evento que a enseja:

• 30 dias da inscrição no CNPJ;
• 30 dias de qualquer alteração nos beneficiários finais (ex.: transferência de participação societária, mudança de controle);
• 30 dias da data em que a entidade passar à condição de obrigada (ex.: ingresso de sócio pessoa jurídica no QSA);
• Anualmente até o último dia de cada ano-calendário, como atualização obrigatória, ainda que não tenha ocorrido qualquer alteração no beneficiário final.

O descumprimento do prazo de 30 dias para entrega inicial ou para atualização decorrente de alteração sujeita a entidade às penalidades descritas no item 8.

7. COMO CUMPRIR A OBRIGAÇÃO

O cumprimento da obrigação ocorre exclusivamente de forma eletrônica, mediante preenchimento e envio do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF) pelo portal da Receita Federal (gov.br/receitafederal), disponível a partir de 1º de janeiro de 2026.

O procedimento básico consiste em:

1. Acessar o portal da Receita Federal com certificado digital (e-CNPJ ou e-CPF do representante legal) ou código de acesso habilitado;
2. Localizar o serviço ‘e-BEF’ no menu do CNPJ;
3. Informar os dados das pessoas naturais identificadas como beneficiárias finais: CPF, nome completo, data de nascimento, percentual de participação e natureza do controle exercido;
4. Transmitir e obter o protocolo de recebimento; e
5. Arquivar o protocolo como comprovante de cumprimento da obrigação.

No caso de estruturas societárias complexas com sócios pessoas jurídicas, é necessário percorrer toda a cadeia de controle para identificar a(s) pessoa(s) natural(is) ao final — não basta declarar a PJ intermediária.

8. PENALIDADES PELO DESCUMPRIMENTO

O inadimplemento da obrigação — seja pela não entrega, pela entrega com omissão ou pela prestação de informações incorretas ou falsas — sujeita a entidade e seus responsáveis às seguintes sanções:

8.1. Suspensão do CNPJ

A Receita Federal promoverá a suspensão da inscrição no CNPJ da entidade inadimplente, precedida de intimação com prazo de 30 dias para regularização. A suspensão do CNPJ implica severas restrições operacionais: impedimento de emissão de notas fiscais em vários Estados, bloqueio de certidões negativas de débito, impossibilidade de participar de licitações e contratações públicas, e dificuldades em operações de crédito.

8.2. Impedimento de operações bancárias

As entidades com CNPJ suspenso ficam impedidas de transacionar com instituições bancárias, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos, o que pode inviabilizar a operação cotidiana do negócio.

8.3. Multa pelo atraso ou incorreção

A norma prevê multas mensais pelo descumprimento da obrigação:

• R$ 1.500,00 por mês ou fração de mês, para pessoas jurídicas; e
• R$ 500,00 por mês ou fração de mês, para pessoas físicas (ex.: administradores diretamente responsáveis).

8.4. Responsabilidade solidária dos administradores

A norma prevê responsabilidade solidária dos administradores em casos de omissão intencional ou de prestação de informações falsas com o objetivo de ocultar a estrutura real de controle da entidade.

8.5. Responsabilidade penal

A prestação de informações falsas ao e-BEF configura, em tese, o crime de falsidade ideológica tipificado no art. 299 do Código Penal, podendo a Receita Federal encaminhar representação ao Ministério Público Federal. Dependendo das circunstâncias, podem incidir também os tipos penais de lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/1998) ou embaraço à fiscalização tributária.

9. CUIDADOS PRÁTICOS RECOMENDADOS

Recomenda-se às empresas e aos profissionais responsáveis pela administração e compliance as seguintes providências:

• Mapear a cadeia societária completa: identificar todos os sócios com participação direta ou indireta superior a 25%, percorrendo cada nível da estrutura até chegar às pessoas naturais;
• Verificar o enquadramento no faseamento: confirmar se a obrigação já vigora em 2026 (ex.: há PJ no QSA?) ou apenas a partir de 2027 ou 2028, conforme o nível de receita;
• Coletar e validar os dados dos beneficiários finais: CPF, nome completo e data de nascimento devem estar corretos e atualizados na Receita Federal;
• Estabelecer rotina de monitoramento: qualquer alteração societária deve disparar, em até 30 dias, a atualização do e-BEF;
• Cumprir a atualização anual: mesmo sem alterações, o e-BEF deve ser retificado e reapresentado até 31 de dezembro de cada ano;
• Documentar a entrega: guardar os protocolos eletrônicos gerados pela Receita Federal como prova de cumprimento;
• Atentar para estruturas complexas: holdings, trusts, fundos e cadeias societárias com múltiplos níveis exigem análise jurídica detalhada para correta identificação dos beneficiários finais;
• Não prestar informações falsas: a declaração de beneficiários fictícios ou a omissão deliberada do real controlador expõe administradores a responsabilidade penal.

10. CONCLUSÃO

O e-BEF representa uma mudança substancial no ambiente de compliance tributário e societário brasileiro. A obrigação é ampla, as penalidades são severas — incluindo a suspensão do CNPJ, que pode paralisar as operações da empresa — e o cronograma de faseamento exige atenção imediata, em especial para entidades que já se tornaram obrigadas a partir de janeiro de 2026.

Os principais riscos a serem considerados são:

• Não identificar corretamente os beneficiários finais em estruturas societárias indiretas ou complexas;
• Perder o prazo inicial de 30 dias e incorrer em multa mensal desde a data de vencimento;
• Deixar de realizar a atualização anual e ter o CNPJ suspenso ao final do exercício;
• Desconsiderar que o ingresso de sócio pessoa jurídica no QSA antecipa a obrigação para 2026, independentemente do faturamento.

Recomenda-se que as empresas realizem, com urgência, o mapeamento de suas estruturas societárias, confirmem o seu prazo de enquadramento e, se já obrigadas, procedam ao envio do e-BEF dentro dos 30 dias previstos na norma — sem aguardar intimação da Receita Federal.

REFERÊNCIAS NORMATIVAS

• Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 (DOU de 31/10/2025)
• Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 (norma base alterada)
• Lei nº 9.430/1996, arts. 80 a 82
• Lei nº 9.779/1999, art. 16
• Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 57
• Código Penal, art. 299 (falsidade ideológica)
• Lei nº 9.613/1998 (lavagem de dinheiro)
• Constituição Federal, art. 37, XXII
• Recomendações do GAFI/FATF (Grupo de Ação Financeira Internacional)

PARECER JURÍDICO – 01

Tributação Mínima de Altas Rendas e o Mecanismo do “Teto Combinado”

Lei n.º 15.270/2025 — Alterações nas Leis n.º 9.249 e 9.250/1995

São Paulo, 23 de março de 2026

I. QUESTÃO APRESENTADA

Este primeiro estudo versa sobre o mecanismo de proteção tributária denominado “teto combinado”, instituído pela Lei n.º 15.270, de 26 de novembro de 2025 [1] — que alterou a Lei n.º 9.250/1995 e a Lei n.º 9.249/1995 —, com vigência a partir de 1.º de janeiro de 2026. O objetivo do mecanismo é impedir que, na estrutura PJ-PF, a tributação sobre o lucro na pessoa jurídica somada à nova tributação mínima do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPFM) supere, em termos efetivos, o percentual de referência de 34% — não trataremos dos tetos setoriais de 40% e 45% para instituições financeiras e seguradoras.

Buscam-se respostas para: (i) de que forma a Lei n.º 15.270/2025 modifica as Leis n.º 9.249/1995 e n.º 9.250/1995; (ii) como se apura o IRPFM; (iii) como funciona o teto combinado e como é calculado o redutor; e (iv) um exemplo prático do seu funcionamento.

A ideia desse primeiro debate foi lançar luz ao mecanismo do chamado “teto combinado” para que possamos melhor compreendê-lo, ainda que a aplicação efetiva se dará apenas em abril de 2027.

Trataremos de um primeiro exemplo do lucro real e oportunamente aprofundaremos novos casos do Lucro Presumido e mesmo do Simples.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

2.1. Contexto normativo: o que mudou nas Leis n.º 9.249 e 9.250/1995

A Lei n.º 9.249/1995, em seu art. 10, trouxe a isenção sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas residentes no País — regime que perdurou por três décadas e colocou o Brasil na posição singular de não tributar dividendos, ao contrário da quase totalidade dos países da OCDE. A Lei n.º 15.270/2025 não revogou esse artigo. O que fez foi mais cirúrgico: introduziu um art. 9.º-A na Lei n.º 9.249/1995 para criar, a partir de 2026, uma retenção na fonte de 10% (IRRF) sempre que os lucros e dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no País superem R$ 50.000,00 em um mesmo mês.

Atingido esse limiar, a alíquota de 10% incide sobre o valor total distribuído naquele mês, sem abatimento do patamar de R$ 50.000,00. A isenção técnica do art. 10 permanece, mas passa a coexistir com essa incidência quando o volume distribuído ultrapassar o limiar mensal.

Na Lei n.º 9.250/1995, a reforma introduziu o IRPFM — Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo — como uma sobretaxa anual. [2] A lógica do IRPFM difere da tabela progressiva clássica: em vez de incidir apenas sobre rendimentos tributáveis, ele toma como base uma grandeza ampliada, que soma rendimentos tributáveis, rendimentos isentos e rendimentos sujeitos à tributação exclusiva na fonte.

Dividendos entram nessa conta. Proventos de aposentadoria, indenizações trabalhistas e rendimentos de aplicações financeiras também.

2.2. A apuração do IRPFM: base e alíquota

O IRPFM incide quando o total dos rendimentos anuais do contribuinte supera R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

A alíquota é progressiva:

Para rendimentos entre R$ 600.000,01 e R$ 1.199.999,99, cresce linearmente de 0% a 10%, conforme a fórmula:

 – Alíquota mínima (%) = (total dos rendimentos ÷ R$ 60.000) − 10. [3]

Para rendimentos iguais ou superiores a R$ 1.200.000,00, a alíquota se fixa no teto de 10%.

Do valor apurado deduzem-se os tributos já pagos pela pessoa física no exercício: o IRPF apurado na Declaração de Ajuste Anual (DAA), o IRRF retido na fonte sobre os dividendos mensais e o IRRF sobre rendimentos de fundos de investimento. O IRPFM opera, portanto, como um imposto complementar: eleva a tributação ao patamar mínimo sem duplicar o que já foi recolhido.

2.3. O “Teto Combinado”: fundamento e funcionamento

O legislador reconheceu que a incidência do IRPFM sobre dividendos poderia criar carga tributária excessiva quando somada ao que a pessoa jurídica já pagou. Uma empresa sujeita ao IRPJ de 15%, mais adicional de 10%, e à CSLL de 9% — portanto, à alíquota nominal combinada de 34% — teria, sem qualquer proteção, seu lucro tributado em 34% na PJ e, sobre o dividendo distribuído, novamente em 10% na PF. A soma poderia superar 40%, contrariando a política de neutralidade fiscal pretendida pela reforma.

O mecanismo funciona assim: sempre que a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da pessoa jurídica com a alíquota efetiva do IRPFM da pessoa física superar o percentual de referência, será concedido um redutor do IRPFM. [4]

O percentual de referência é: 34% para a generalidade das pessoas jurídicas que estávamos avaliando.

2.4. Cálculo do teto combinado e do redutor

O redutor é calculado pela fórmula:

Redutor = Dividendos recebidos × (Alíquota Efetiva PJ + Alíquota Efetiva IRPFM − Percentual de Referência)

Onde:

Alíquota Efetiva PJ = (IRPJ + CSLL devidos no ano-calendário) ÷ Lucro Contábil da PJ (resultado antes do IR e da CSLL);

Alíquota Efetiva IRPFM = IRPFM bruto apurado ÷ Base de Cálculo Total da PF (soma de todos os rendimentos).

O redutor é subtraído do IRPFM bruto. Para pessoas jurídicas não obrigadas ao Lucro Real, a lei admite metodologia simplificada de apuração do lucro contábil, com deduções de folha de salários, custo de mercadorias, aluguéis e juros de financiamentos bancários.[5]

2.5. Exemplo prático

Neste primeiro estudo trataremos de um exemplo de empresa do lucro real.

Tome-se uma sociedade limitada que, em 2026, apurou lucro contábil de R$ 2.000.000,00 antes do IR e da CSLL. Recolheu R$ 680.000,00 de IRPJ e CSLL — alíquota efetiva de 34%.

O lucro líquido apurado (R$ 1.320.000,00) foi distribuído em doze parcelas mensais iguais de R$ 110.000,00 ao único sócio, pessoa física residente no Brasil.

Tributação na fonte (mensal): como o valor mensal distribuído (R$ 110.000,00) superou R$ 50.000,00, o IRRF de 10% incidiu sobre o valor integral distribuído, sem abatimento: 10% × R$ 110.000,00 = R$ 11.000,00 por mês. Total anual retido na fonte: R$ 132.000,00.

IRPFM bruto (anual): a base de cálculo da PF foi R$ 1.320.000,00 (acima de R$ 1.200.000,00). Alíquota mínima: 10%. IRPFM bruto = R$ 132.000,00.

Aplicação do teto combinado:

Alíquota Efetiva PJ = R$ 680.000 ÷ R$ 2.000.000 = 34%

Alíquota Efetiva IRPFM = R$ 132.000 ÷ R$ 1.320.000 = 10%

Soma = 44% > 34% (percentual de referência) → teto acionado

Diferença: 44% − 34% = 10%

Redutor = R$ 1.320.000 × 10% = R$ 132.000,00

O redutor correspondeu exatamente ao IRPFM bruto, zerando-o por completo. Como o IRRF retido ao longo do ano (R$ 132.000,00) já excede o IRPFM líquido após o redutor (R$ 0,00), o contribuinte terá crédito integral a compensar ou restituir na DAA. A carga tributária efetiva total sobre o lucro de R$ 2.000.000,00 permaneceu em R$ 680.000,00 (34%) — exatamente o que a pessoa jurídica já havia recolhido. O mecanismo cumpriu sua função: quando a PJ suporta o teto nominal de 34%, nenhum tributo adicional é exigido da pessoa física.

Em cenário distinto — PJ com alíquota efetiva de 20%, frequente no Lucro Presumido de serviços —, a soma (20% + 10%) chegaria a 30%, aquém dos 34%. O teto não seria acionado, e o IRPFM incidiria integralmente sobre a base ampliada. Nesse caso, o IRRF retido na fonte (10% sobre o total distribuído mensalmente que superar R$ 50.000,00) seria deduzido do IRPFM apurado na DAA, funcionando como antecipação do tributo anual.

2.6. Pontos de atenção e controvérsias

Três aspectos merecem vigilância. O primeiro é a inclusão de rendimentos isentos na base do IRPFM: indenizações trabalhistas, parcela isenta de aposentadoria e dividendos — que técnica e formalmente continuam isentos pelo art. 10 da Lei n.º 9.249/1995 — integram a base de cálculo ampliada.

O segundo é a apuração da alíquota efetiva para empresas do Lucro Presumido e do Simples Nacional: o lucro contábil simplificado pode não retratar com fidelidade a realidade econômica da empresa, criando distorções no cálculo do redutor e eventual estímulo a ajustes contábeis artificiais.

O terceiro é o timing: a retenção mensal de 10% sobre dividendos ocorre ao longo do ano, mas o ajuste pelo teto combinado — que pode gerar crédito restituível — só é efetivado na DAA do exercício seguinte. Há defasagem de caixa com impacto financeiro não desprezível para contribuintes de alta renda.

III. CONCLUSÃO

A Lei n.º 15.270/2025 estruturou uma nova tributação sobre dividendos em dois eixos:

a) a retenção mensal na fonte de 10% sobre distribuições que excedam R$ 50.000,00 e,

b) o IRPFM anual sobre altas rendas.

O “teto combinado” de 34% é o dispositivo de calibração que impede a sobreposição excessiva: quando a alíquota efetiva da pessoa jurídica já alcança o percentual de referência, o IRPFM da pessoa física é integralmente absorvido pelo redutor.

A lógica é direta: quanto maior a carga tributária da pessoa jurídica, menor é o IRPFM que o sócio pessoa física paga. Empresas com alta alíquota efetiva (como as do Lucro Real, próximo a 34%) vêm a tributação adicional na PF praticamente neutralizada.

Empresas com alíquota efetiva baixa — frequente no Lucro Presumido/Simples — não atingirão o teto, e o sócio suportará o IRPFM integralmente, reduzido apenas pelos créditos mensais do IRRF.

Do ponto de vista prático, a reforma exige revisão imediata do planejamento de distribuição de lucros, avaliação do regime tributário mais eficiente para cada estrutura societária e monitoramento dos pontos constitucionalmente sensíveis identificados neste parecer.

A estruturação adequada pode fazer diferença relevante na carga efetiva do contribuinte.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

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[1]Lei n.º 15.270, de 26 de novembro de 2025, art. 9.º-A, inserido na Lei n.º 9.249/1995. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15270.htm&gt;.

[2]A isensão do art. 10 da Lei n.º 9.249/1995 foi mantida formalmente. A nova tributação incide por mecanismo paralelo (IRRF mensal + IRPFM anual), sem revogar o dispositivo original.

[3]Fórmula de interpolação linear: alíquota mínima (%) = (total dos rendimentos ÷ R$ 60.000) − 10. Verificar: para R$ 600.000 ⇒ 0%; para R$ 900.000 ⇒ 5%; para R$ 1.200.000 ⇒ 10%.

[4]Os percentuais de referência correspondem à soma das alíquotas nominais do IRPJ (15% + adicional de 10%) e da CSLL (9%), totalizando 34% para a generalidade das pessoas jurídicas; 40% para seguradoras e certas instituições financeiras; 45% para outras categorias sujeitas ao adicional de CSLL de 15%.

[5]Para empresas não obrigadas ao Lucro Real, a Lei n.º 15.270/2025 admite metodologia simplificada de apuração do lucro contábil, com deduções de folha de salários, custo de mercadorias e matérias-primas, aluguéis e juros de financiamentos bancários.

CARF – Acórdão 2102-004.013 – Ausência de Pro-Labore

O CARF proferiu uma decisão, Acórdão 2102-004.013, lavrado no Processo 15586.720024/2017-79, sobre algo que venho debatendo há tempos: a necessidade de existir pró-labore em todas as empresas. Nesse caso, manteve a exigência de contribuições para o INSS sobre valores distribuídos aos sócios como lucro e confirmou a multa de 100%. Isso não é só manutenção de auto de infração. É o colegiado dizendo, tecnicamente, que houve dolo.

O que estava em disputa é uma questão que tratamos várias vezes: a empresa pagava seus sócios por meio de distribuição de lucros, sem pró-labore. O modelo é velho conhecido — e durante anos foi tratado como planejamento legítimo, amparado na isenção do art. 10 da Lei 9.249/1995. A Receita Federal discordou. Entendeu que os valores pagos remuneravam trabalho, não capital, e lavrou o auto com INSS sobre tudo, mais a multa.

A discussão jurídica central — como distinguir lucro legítimo de pró-labore disfarçado — não tem resposta fácil, e o CARF sabe disso. Ao longo dos últimos anos, o Conselho foi construindo critérios: (i) previsão no contrato social do critério de distribuição, (ii) escrituração contábil que comprove a existência efetiva de resultado, e (iii) separação razoável entre o que remunera o capital e o que remunera o trabalho. Quando esses elementos aparecem, o CARF tem afastado a autuação com frequência. O Acórdão 2101-002.899, envolvendo sociedade de saúde, afastou tanto a exigência principal quanto a multa qualificada, exatamente nessa linha.

O Acórdão 2102-004.013 foi diferente. Sem acesso à íntegra da decisão, não dá para afirmar com certeza o que pesou mais na balança — mas os caminhos mais prováveis são os de sempre: (a) escrituração insuficiente para amparar os valores distribuídos, (b) distribuições que superavam o resultado apurado no período, ou (c) sócios com atuação operacional intensa e remuneração inteiramente reclassificada como lucro.

Qualquer dessas situações, individualmente ou combinadas, dá ao fisco argumento sólido para requalificar o pagamento. Aqui o colegiado não apenas concordou com a requalificação — foi além e manteve a multa de 100%.

É aí que a decisão fica mais pesada.

A multa qualificada, nos termos do art. 44, §1º, da Lei 9.430/1996, pressupõe evidente intuito de fraude, sonegação ou conluio. Não é uma penalidade por erro contábil. É por dolo. Na prática, isso dobra o valor do auto — e tem consequências que vão além do financeiro. Empresas que concorrem a licitações, que operam em setores regulados ou que passam por processos de due diligence saberão bem o que uma multa qualificada confirmada no CARF significa para o histórico fiscal da pessoa jurídica.

Esse resultado não reverte a jurisprudência. A tendência majoritária do CARF ainda é mais favorável ao contribuinte quando a documentação está em ordem, exatamente como temos orientado.  O que o Acórdão 2102-004.013 confirma — e isso importa — é que a jurisprudência favorável não é garantia automática. Ela depende de fatos. E quando os fatos do caso não sustentam a narrativa de distribuição legítima, a perda vem com multa qualificada.

Para quem assessora empresas com esse modelo de remuneração, a lição prática não é nova, mas continua sendo descumprida com regularidade. Escrituração contábil séria não é detalhe formal — é o documento que separa o planejamento válido da autuação.

Distribuições antecipadas de lucro, feitas no curso do exercício antes do fechamento do balanço, precisam de balancetes mensais que demonstrem resultado positivo: sem isso, a Receita tem argumento fácil.

O contrato social deve prever expressamente o critério de distribuição, especialmente quando desproporcional à participação societária. E sócios com atuação relevante na operação da empresa carregam um risco maior de ver suas retiradas requalificadas — minimizar esse risco exige ao menos a formalização de algum pró-labore, mesmo que não seja o valor integral da remuneração.

O tema ganha ainda maior relevância com a Lei 15.270/2025 que passou a tributar a distribuição de lucros que era isenta desde 1995. Enquanto a isenção subsistia, o incentivo ao modelo de distribuição de lucros permanecia quase livre, e a Receita Federal não demonstrava nenhum sinal de que atacaria isso como prioridade, mas agora tudo mudou.

O CARF vai continuar julgando casos assim por anos. Alguns serão favoráveis ao contribuinte, como tem sido a tendência, outros vão seguir o caminho do Acórdão 2102-004.013.

A diferença entre um e outro está, quase sempre, na qualidade da documentação que o contribuinte produziu antes de ser fiscalizado — não na tese jurídica apresentada no recurso.

Piraci Oliveira – Advogado