A Lei 15.377, de 2 de abril de 2026, acrescentou o artigo 169-A à CLT.

Agora, toda empresa é obrigada a informar seus empregados sobre campanhas de vacinação contra HPV e sobre prevenção dos cânceres de mama, colo do útero e próstata, conforme orientações do Ministério da Saúde.

Não basta fixar um cartaz no mural.

A empresa precisa promover ações de conscientização e orientar sobre o acesso a serviços de diagnóstico. O empregado também passa a ter direito de se ausentar do trabalho para fazer exames preventivos, sem desconto no salário.

A lei já está valendo.

Quem cuida de RH ou gestão de pessoas precisa adaptar suas rotinas para cumprir essa nova exigência.

Só fica melhor…

Obrigatoriedade de formalização de ata de reunião de quotistas em sociedades limitadas optantes pelo Simples acional e pelo Lucro Presumido — Exercício social de 2025 — Interseção com a Lei nº 15.270/2025

I. QUESTÃO APRESENTADA

Estudo quando à obrigatoriedade de realização e formalização de reunião (ou assembleia) anual de quotistas em sociedades limitadas optantes pelo Simples Nacional e pelo Lucro Presumido, cujo exercício social encerrou-se em 31 de dezembro de 2025. Pontos principais: (a) o prazo legal para a deliberação; (b) a forma de convocação; (c) os quóruns de instalação e de aprovação; (d) a antecedência mínima para disponibilização dos documentos financeiros; (e) as matérias que devem constar da ordem do dia para que os administradores fiquem exonerados de responsabilidade; e (f) de que modo a Lei nº 15.270/2025 e a liminar concedida pelo STF nas ADIs 7.912 e 7.914 repercutem sobre essa deliberação.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

1. Obrigatoriedade e prazo legal

O art. 1.078 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) é taxativo: a assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. Para sociedades cujo exercício se encerrou em 31 de dezembro de 2025, o prazo final cai em 30 de abril de 2026.

Essa exigência aplica-se a toda sociedade limitada, independentemente do regime tributário. O enquadramento no Simples Nacional ou no Lucro Presumido não altera as obrigações societárias previstas no Código Civil, que regem a estrutura e a governança dessas sociedades. A questão tributária caminha em paralelo, mas não substitui nem dispensa os deveres societários de prestação de contas e aprovação do balanço.

2. Reunião ou assembleia: distinção prática

Nos termos do art. 1.072 do Código Civil, as deliberações dos sócios podem ocorrer em reunião ou em assembleia, conforme dispuser o contrato social. Quando a sociedade tem mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória. Para sociedades com até dez sócios — a grande maioria das empresas do Simples Nacional e do Lucro Presumido —, basta a reunião de sócios, observando-se as regras previstas no próprio contrato social ou, na omissão deste, as normas dos arts. 1.072 a 1.080-A do Código Civil.

Há, ainda, a possibilidade de dispensa da reunião presencial, conforme o § 3º do art. 1.072: se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre as matérias que seriam objeto da reunião, ela pode ser substituída por deliberação escrita. Nesse caso, a documentação da deliberação deve ser igualmente arquivada. Além disso, o art. 1.080-A, introduzido pela Lei nº 14.030/2020, admite participação e voto a distância.

3. Convocação

A convocação é obrigação do administrador. Quando o contrato social não disciplina a matéria — situação comum em empresas de menor porte —, aplica-se a regra supletiva do Código Civil: publicação de anúncio no mínimo três vezes, no Diário Oficial da União ou do Estado e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de oito dias para a primeira convocação (art. 1.152, § 1º, c/c arts. 1.072 e seguintes).

Na prática, essa formalidade de publicação fica dispensada em duas hipóteses: (a) quando todos os sócios comparecem à reunião; ou (b) quando se declaram, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1.072, § 2º). Para sociedades com dois ou três sócios — o caso mais frequente —, a dispensa de convocação formal por comparecimento integral é a situação mais usual.

4. Quóruns de instalação e de deliberação

O art. 1.074 do Código Civil fixa o quórum de instalação: a assembleia instala-se, em primeira convocação, com a presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social; em segunda convocação, com qualquer número.

Já o quórum de deliberação varia conforme a matéria. A aprovação das contas dos administradores e a aprovação do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do exercício exigem maioria simples do capital social presente. Alterações no contrato social e destituição de administrador exigem maioria absoluta do capital social total (arts. 1.076 e 1.071).

Ponto que merece atenção: o sócio que também é administrador fica impedido de votar na deliberação sobre suas próprias contas (art. 1.078, § 2º). Em sociedades com apenas dois sócios, sendo ambos administradores, essa restrição exige cuidado na condução da reunião, pois cada sócio vota apenas sobre as contas do outro.

5. Disponibilização prévia dos documentos financeiros

O art. 1.078, I, do Código Civil estabelece que o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado devem ficar à disposição dos sócios que não exerçam a administração com antecedência mínima de trinta dias da data da reunião. Esse prazo tem consequências práticas relevantes: para uma reunião em 30 de abril de 2026, os documentos precisam estar disponíveis desde 31 de março de 2026, no mais tardar.

6. Matérias mínimas da ordem do dia

O art. 1.078 elenca três matérias obrigatórias para a reunião anual ordinária:

a) Tomada de contas dos administradores e exame do balanço patrimonial e do resultado econômico do exercício de 2025. A aprovação sem ressalvas exonera os administradores de responsabilidade pelos atos de gestão praticados no exercício, salvo erro, dolo ou simulação (art. 1.078, § 3º).

b) Deliberação sobre a destinação do resultado do exercício: constituição de reservas, retenção de lucros ou distribuição de dividendos aos sócios, com indicação dos respectivos montantes, forma e prazo de pagamento.

c) Eleição, recondução ou destituição de administradores, quando for o caso.

A rigor, qualquer outra matéria ordinária prevista no contrato social pode ser incluída na mesma pauta. Mas são essas três que compõem o núcleo mínimo para que a deliberação produza seus efeitos legais — em especial a liberação dos administradores.

7. A Lei nº 15.270/2025 e a tributação de lucros e dividendos

A Lei nº 15.270, publicada em 26 de novembro de 2025, promoveu alteração estrutural na tributação do imposto de renda das pessoas físicas, com três eixos principais: (i) ampliação da faixa de isenção para rendimentos de até R$ 5.000 mensais; (ii) criação do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM), incidente sobre rendimentos anuais superiores a R$ 600.000; e (iii) instituição de retenção na fonte de 10% sobre lucros e dividendos pagos a pessoa física em montante superior a R$ 50.000 mensais, a partir de janeiro de 2026.

A lei prevê uma regra de transição: lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, ainda que pagos entre 2026 e 2028, permanecem isentos, desde que a distribuição tenha sido formalmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 e o pagamento ocorra nos termos previstos no ato de aprovação.

É nesse ponto que a legislação tributária se cruza com a legislação societária. A exigência de aprovação formal da distribuição até 31/12/2025 conflitava frontalmente com o prazo societário do art. 1.078 do Código Civil, que concede quatro meses após o encerramento do exercício para essa deliberação — ou seja, até 30/4/2026. Convém lembrar que, além do prazo de convocação, as demonstrações financeiras do exercício de 2025 normalmente não ficam prontas antes de fevereiro ou março do ano seguinte, o que torna materialmente impossível uma aprovação regular antes de 31 de dezembro.

8. Simples Nacional: controvérsia sobre a aplicabilidade

Quanto às empresas optantes pelo Simples Nacional, existe controvérsia relevante. O art. 14 da Lei Complementar nº 123/2006 isenta de imposto de renda, na fonte e na declaração de ajuste do beneficiário, os lucros e dividendos distribuídos por microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples. Essa isenção decorre de lei complementar, e parte expressiva da doutrina sustenta que uma lei ordinária — como a Lei nº 15.270/2025 — não poderia restringi-la ou revogá-la, em razão da reserva de lei complementar prevista no art. 146, III, “d”, da Constituição Federal.

A Receita Federal, de sua parte, manifestou entendimento de que a retenção de 10% na fonte alcança todas as pessoas jurídicas, independentemente do regime tributário. Essa posição foi explicitada no documento de Perguntas e Respostas publicado em 16 de dezembro de 2025. Porém, a OAB chegou a propor a ADI 7.917 pedindo a exclusão das empresas do Simples da nova regra, tendo o STF negado a cautelar naquele momento.

A questão permanece judicialmente aberta. Para empresas do Simples Nacional cujos sócios recebam dividendos acima de R$ 50.000 mensais, a recomendação prática é dupla: formalizar a ata de deliberação dentro do prazo do art. 1.078 e, se necessário, buscar tutela judicial para afastar a retenção na fonte, invocando a isenção da LC nº 123/2006.

9. Lucro Presumido: aplicação direta da nova tributação

Para empresas tributadas pelo Lucro Presumido, a aplicação da Lei nº 15.270/2025 é mais clara. O art. 10 da Lei nº 9.249/1995, que previa a isenção dos lucros e dividendos distribuídos por pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, foi diretamente alterado pela nova lei. Distribuições mensais superiores a R$ 50.000 ao mesmo sócio pessoa física passam a sofrer retenção de 10% na fonte a partir de janeiro de 2026, sem a mesma controvérsia de hierarquia normativa que existe no Simples.

Daí a importância redobrada, para essas sociedades, de que a ata de reunião do exercício de 2025 contemple expressamente a política de destinação do resultado e, quando houver distribuição, defina montantes, forma e cronograma de pagamento.

10. A liminar do STF nas ADIs 7.912 e 7.914

Em 26 de dezembro de 2025, o Ministro Nunes Marques, relator das ADIs 7.912 (CNC) e 7.914 (CNI), concedeu medida cautelar para prorrogar até 31 de janeiro de 2026 o prazo para aprovação formal da distribuição de lucros e dividendos relativos ao exercício de 2025, com vistas a preservar a isenção da regra de transição. O fundamento principal foi a inexequibilidade do prazo original (31/12/2025), dado que a lei fora publicada apenas um mês antes.

O presidente Fachin, porém, destacou o caso para o plenário físico, suspendendo o julgamento. Até a data deste parecer (abril de 2026), não há data definida para a retomada, embora se cogite pauta para maio.

11. Recomendação prática: nova ata até 30/4/2026

A liminar do STF prorrogou o prazo da regra de transição tributária para 31 de janeiro de 2026. As empresas que deliberaram dentro desse prazo (seja até 31/12/2025, seja até 31/1/2026 com base na cautelar) cumpriram, em tese, a condição para isenção dos dividendos relativos a 2025.

Ocorre que essa deliberação, feita às pressas para atender à regra de transição, frequentemente não seguiu o rito completo exigido pelo Código Civil — convocação regular, quórum de instalação, disponibilização prévia dos documentos financeiros por trinta dias, separação entre as contas de cada administrador. Em muitos casos, o balanço patrimonial e as demonstrações de resultado sequer estavam finalizados em dezembro ou janeiro.

Diante disso, é fortemente recomendável que todas as sociedades limitadas — inclusive aquelas que já deliberaram sob a égide da liminar — realizem nova reunião de sócios até 30 de abril de 2026, desta vez com o rito completo: convocação adequada, documentos financeiros definitivos disponibilizados com trinta dias de antecedência, apreciação formal do balanço e da DRE, aprovação das contas dos administradores e deliberação detalhada sobre a destinação do resultado.

Essa segunda ata cumpre uma dupla função. Do ponto de vista societário, é a reunião ordinária obrigatória do art. 1.078, e sua realização correta é que efetivamente exonera os administradores. Do ponto de vista tributário, consolida e ratifica a política de distribuição de lucros à luz do regime definitivo — seja confirmando a deliberação anterior (protegida pela liminar), seja ajustando os termos da distribuição conforme o desfecho das ADIs no STF.

Se o Plenário do STF, ao julgar o mérito ou o referendo, eventualmente ampliar o prazo para além de 31 de janeiro ou afastar por completo a exigência de aprovação prévia como condição da isenção, a ata de abril terá servido, no mínimo, como cumprimento regular da obrigação societária. Se, ao contrário, o STF restringir a cautelar, a ata de abril poderá funcionar como instrumento de defesa e regularização.

III. CONCLUSÃO

A obrigação de realizar reunião anual de quotistas no prazo de quatro meses após o encerramento do exercício social (art. 1.078 do Código Civil) aplica-se a todas as sociedades limitadas, independentemente de seu regime tributário — Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, o prazo final é 30 de abril de 2026.

A Lei nº 15.270/2025 não criou uma obrigação societária de reunião. O que ela fez foi tornar a deliberação formal sobre distribuição de lucros uma condição para o enquadramento tributário favorecido na regra de transição. A reunião do art. 1.078 é o foro natural para essa deliberação, e a ata é o instrumento que documenta a decisão dos sócios.

Considerando que: (a) o referendo da liminar do STF nas ADIs 7.912 e 7.914 ainda pende de julgamento pelo plenário físico; (b) muitas empresas deliberaram apressadamente em dezembro de 2025 ou janeiro de 2026 sem observar o rito completo do Código Civil; e (c) a ata regular da reunião ordinária é que produz o efeito de exoneração dos administradores, recomenda-se que todas as sociedades limitadas realizem nova reunião de quotistas até 30 de abril de 2026, com ordem do dia que contemple, ao menos: tomada de contas dos administradores; aprovação do balanço e da DRE de 2025; e deliberação sobre a destinação do resultado, incluindo a política de distribuição de lucros à luz da Lei nº 15.270/2025.

Para empresas do Simples Nacional cujos sócios recebam dividendos superiores a R$ 50.000 mensais, permanece em aberto a controvérsia sobre a constitucionalidade da incidência da retenção na fonte, dado o conflito entre a lei ordinária e a isenção prevista na LC nº 123/2006. Nesse cenário, além da ata, pode ser necessária medida judicial para resguardar o direito à isenção.

É o parecer, smj.

São Paulo, 5 de abril de 2026.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

I. QUESTÃO APRESENTADA

A consulta busca esclarecer a partir de quando as empresas poderão ser autuadas caso não emitam documentos fiscais eletrônicos com o correto destaque da CBS (alíquota de 0,9%) e do IBS (alíquota-teste de 0,1% estadual), à luz das Notas Técnicas SE/CGNFS-e nº 005/2025 e nº 007/2026, do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025, do Ajuste SINIEF nº 49/2025, da Lei Complementar nº 214/2025 (em especial os §§ 3º e 4º do art. 348) e da Lei Complementar nº 108/2026.

A análise concentra-se no art. 3º do referido Comunicado Conjunto, mas examina também o regime pedagógico de penalidades previsto na própria LC 214/2025 e as obrigações acessórias complementares introduzidas pelo Ajuste SINIEF nº 49/2025.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

1. A Reforma Tributária e o ano-teste de 2026

A Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, regulamentou a Emenda Constitucional nº 132/2023 e instituiu a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços). Pelo art. 348 da LC 214/2025, ficou estabelecido que durante o exercício de 2026 a apuração desses tributos terá caráter meramente informativo, com alíquotas simbólicas: 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS estadual. O § 1º desse artigo dispensa o recolhimento efetivo dos valores, desde que o contribuinte cumpra as obrigações acessórias previstas na legislação, em especial o destaque dos tributos nos documentos fiscais.

A Lei Complementar nº 108, sancionada em 16 de janeiro de 2026 (originária do PLP 108/2024), criou permanentemente o Comitê Gestor do IBS. Essa lei é relevante porque o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025 condicionava a edição dos regulamentos infralegais do IBS e da CBS à sanção do PLP 108. Com a sanção ocorrida em janeiro de 2026, o caminho normativo para publicação da “parte comum dos regulamentos” ficou aberto, embora essa publicação ainda não tenha se concretizado.

2. As Notas Técnicas 005 e 007: adequação dos documentos fiscais

A Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 005/2025 (Versão 1.1) atualizou o layout da NFS-e nacional para abarcar operações sujeitas a IBS e CBS, mesmo quando não há incidência de ISS. A NT 005 expandiu a modelagem da DPS (Declaração de Prestação de Serviços) e do XML da NFS-e, criando campos e grupos relativos aos novos tributos.

Já a Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 007/2026 (Versão 1.0), publicada em fevereiro de 2026, trouxe atualizações complementares, incluindo o campo “indZFMALC” para operações com alíquota zero de CBS na Zona Franca de Manaus e ajustes em campos de PIS/COFINS com regras de arredondamento bancário.

Para a NF-e e NFC-e, a Nota Técnica 2025.002 criou os grupos e campos específicos para IBS, CBS e IS, com implementação obrigatória no ambiente de produção a partir de 5 de janeiro de 2026, por meio da regra de validação UB12-10.

3. Ajuste SINIEF nº 49/2025: obrigações acessórias complementares

O Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ) publicou em 9 de dezembro de 2025, no Diário Oficial da União, o Ajuste SINIEF nº 49/2025, que disciplina procedimentos operacionais para emissão de Notas de Débito e de Crédito vinculadas ao IBS e à CBS. Pelo Ajuste, a NF-e (modelo 55) passa a desempenhar funções integradas de Nota de Débito e Nota de Crédito, eliminando a necessidade de documentos fiscais apartados para ICMS e IBS/CBS. A vigência desse Ajuste teve início em 4 de maio de 2026.

A relevância desse Ajuste para a presente análise é que ele cria obrigações acessórias adicionais. Se o contribuinte não observar os procedimentos ali previstos quando exigíveis, pode, em tese, comprometer o cumprimento integral das obrigações acessórias de que depende a dispensa de recolhimento do art. 348, § 1º, da LC 214/2025. Contudo, o prazo de proteção do art. 3º do Comunicado Conjunto se aplica também a esses documentos, conforme será analisado a seguir.

4. O art. 3º do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB: período de proteção

O Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, publicado em 2 de dezembro de 2025, antecipou as diretrizes que o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 23 de dezembro de 2025 (DOU de 24/12/2025), veio a formalizar.

O dispositivo que mais interessa à presente consulta é o art. 3º, que estabelece:

“Art. 3º Até o primeiro dia do quarto mês subsequente à publicação da parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS:

I – não haverá aplicação de penalidades pela falta de registro dos campos do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos de que tratam os §§ 1º e 2º do art. 1º; e

II – será considerado atendido o requisito para a dispensa do recolhimento do IBS e da CBS previsto no § 1º do art. 348 da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025.”

A leitura conjunta dos incisos I e II revela um duplo efeito protetivo.

Pelo inciso I, o contribuinte que não preencher os campos de IBS e CBS nos documentos fiscais não será penalizado.

Pelo inciso II, mesmo sem esse preenchimento, o contribuinte mantém a dispensa de recolhimento dos tributos prevista no art. 348, § 1º, da LC 214/2025. Na prática, enquanto vigorar essa proteção, a empresa não recolhe IBS/CBS e não sofre sanções pela ausência do destaque nos documentos fiscais.

5. A condição para início da contagem do prazo

O aspecto mais relevante do art. 3º é que o prazo de proteção não está fixado em data certa. Ele depende de um evento futuro e incerto em sua data: a publicação da “parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS”. Trata-se dos regulamentos infralegais que detalharão a operacionalização dos novos tributos.

Pois bem. Até 31 de março de 2026 Não houve publicação dos necessários regulamentos. Há notícias de que a reta final da regulamentação enfrenta dificuldades de consenso federativo.

Enquanto essa publicação não ocorrer, não se inicia sequer a contagem do prazo de três meses.

O raciocínio é o seguinte:

a) Enquanto não publicada a parte comum dos regulamentos: não há penalidades e a dispensa de recolhimento independe do destaque nos documentos fiscais.

b) A partir da publicação: inicia-se a contagem do prazo de 3 meses (até o 1º dia do 4º mês subsequente).

c) A partir do 1º dia do 4º mês subsequente à publicação: as empresas passam a estar sujeitas a autuações pela falta de registro dos campos de IBS e CBS, e o não preenchimento poderá comprometer a dispensa de recolhimento do art. 348, § 1º, da LC 214/2025.

Para exemplificar: se a parte comum dos regulamentos vier a ser publicada em abril de 2026, o prazo de proteção se estenderia até 1º de agosto de 2026.

Somente a partir dessa data as penalidades poderiam ser aplicadas.

6. O regime pedagógico de penalidades em 2026 (art. 348, §§ 3º e 4º, da LC 214/2025)

Mesmo após o término do prazo de proteção do art. 3º do Comunicado Conjunto, convém observar que o regime de penalidades em 2026 não será ordinário. Os §§ 3º e 4º do art. 348 da LC 214/2025 estabelecem que, durante o exercício de 2026, caso haja lavratura de auto de infração por descumprimento de obrigações acessórias relativas ao IBS e à CBS, o contribuinte terá prazo de 60 (sessenta) dias, contados da ciência da autuação, para sanar a irregularidade. Se o contribuinte cumprir integralmente essa exigência dentro do prazo, a penalidade será extinta.

Esse regime tem natureza pedagógica. O legislador complementar reconheceu que 2026 é um ano de transição e adaptação, e não seria razoável aplicar o regime sancionatório pleno a obrigações que estão sendo cumpridas pela primeira vez.

Na prática, mesmo que uma empresa venha a ser autuada após o encerramento do período de proteção do art. 3º, ela terá a oportunidade de corrigir a situação sem ônus financeiro definitivo.

7. Situação atual (abril de 2026)

Fato é que a parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS ainda não foi publicada.

Isso significa que, na data de hoje, as empresas encontram-se integralmente protegidas pelo art. 3º do Comunicado Conjunto, tanto no que se refere à não aplicação de penalidades (inciso I) quanto à manutenção da dispensa de recolhimento (inciso II).

Ainda que essa proteção venha a cessar com a publicação dos regulamentos e o transcurso do prazo de três meses, o regime pedagógico dos §§ 3º e 4º do art. 348 funcionará como segunda camada de proteção ao longo de todo o ano de 2026, permitindo a correção de irregularidades sem penalidade definitiva.

III. CONCLUSÃO

Por todo o exposto, com base nos atos examinados, conclui-se que as empresas somente poderão ser autuadas pela falta de destaque do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos a partir do primeiro dia do quarto mês subsequente à publicação da parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS, conforme art. 3º do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, ratificado pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025.

Como essa publicação ainda não ocorreu e já estamos em abril de 2026, não há risco de autuação por essa razão no momento presente. Note-se que a LC 108/2026 já viabilizou juridicamente a edição dos regulamentos ao criar o CGIBS em caráter permanente, de modo que a publicação pode ocorrer a qualquer momento.

Mesmo após o encerramento do prazo de proteção do art. 3º, o regime pedagógico dos §§ 3º e 4º do art. 348 da LC 214/2025 assegura que eventuais autuações em 2026 permitirão ao contribuinte sanar a irregularidade em 60 dias, com extinção da penalidade.

Recomenda-se, contudo, que as empresas já iniciem as adaptações em seus sistemas de emissão de documentos fiscais. As Notas Técnicas 005 e 007 já definiram os layouts e campos necessários, e o Ajuste SINIEF nº 49/2025, em vigor desde 4 de maio de 2026, exige a unificação de notas de débito e crédito na NF-e. O período de proteção deve ser aproveitado como janela de preparação, não como razão para inércia.

É o parecer.

São Paulo, 1 de abril de 2026.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

1. QUESTÃO APRESENTADA

O presente estudo tem por objetivo a compreensão e o debate da nova obrigação acessória instituída pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 — o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF). A análise percorre os seguintes aspectos: a natureza e a finalidade do e-BEF; o fundamento legal e normativo aplicável; o universo de obrigados e dispensados; os prazos de entrega e de atualização; o procedimento para cumprimento; as penalidades pelo inadimplemento; e os cuidados práticos recomendados a empresas e profissionais responsáveis pela gestão societária e tributária.

2. FUNDAMENTO LEGAL E NORMATIVO

O e-BEF está ancorado no seguinte conjunto normativo:

• Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 — norma principal que institui o e-BEF e altera a IN RFB nº 2.119/2022;
• Arts. 80 a 82 da Lei nº 9.430/1996 — autorização legal para a exigência de informações cadastrais pelo Fisco federal;
• Art. 16 da Lei nº 9.779/1999 e art. 57 da MP nº 2.158-35/2001 — penalidades aplicáveis ao descumprimento de obrigações acessórias;
• Art. 37, XXII, da Constituição Federal — transparência na administração dos recursos públicos e das relações econômicas;
• Recomendações do GAFI/FATF e padrões da OCDE — que exigem dos países membros mecanismos efetivos de identificação de beneficiários finais, com vistas ao combate à lavagem de dinheiro, à corrupção e à evasão fiscal.

A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026, com o formulário disponibilizado no portal da Receita Federal a partir dessa data.

3. O QUE É O e-BEF E QUAL SUA FINALIDADE

O e-BEF é uma obrigação acessória eletrônica, integrada ao CNPJ, por meio da qual as pessoas jurídicas obrigadas devem identificar e declarar à Receita Federal do Brasil as pessoas naturais que, em última instância, as possuem, controlam ou influenciam significativamente — os chamados beneficiários finais.

Para os fins da norma, considera-se beneficiário final a pessoa natural que:

• detém, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto; ou
• exerce, de fato ou de direito, preponderância nas deliberações sociais ou detém o poder de eleger a maioria dos administradores.

Quando não for possível identificar uma pessoa natural que se enquadre nesses critérios, a norma determina que seja declarado o dirigente de mais alto nível hierárquico da entidade.

A finalidade institucional do e-BEF é aumentar a transparência nas estruturas societárias e de controle, combater o uso de laranjas e interpostas pessoas, dificultar práticas de lavagem de dinheiro e evasão fiscal, e alinhar o cadastro empresarial brasileiro aos padrões internacionais de integridade financeira.

4. QUEM ESTÁ OBRIGADO

A obrigação é ampla, alcançando, em regra, todas as entidades inscritas no CNPJ, com vigência faseada conforme abaixo:

A partir de 1º de janeiro de 2026:

• Entidades que tenham pessoa jurídica como sócia ou titular no Quadro de Sócios e Administradores (QSA), independentemente do faturamento;
• Entidades domiciliadas no exterior que realizem aplicações no mercado financeiro e de capitais brasileiro;
• Fundos de investimento e entidades equiparadas, conforme disposições específicas da IN.

A partir de 1º de janeiro de 2027:

• Sociedades simples e limitadas com receita bruta superior a R$ 78.000.000,00 no ano-calendário anterior.

A partir de 1º de janeiro de 2028:

• Sociedades simples e limitadas com receita bruta superior a R$ 4.800.000,00 no ano-calendário anterior;
• Entidades sem fins lucrativos; e fundos de pensão domiciliados no Brasil ou no exterior.

5. QUEM ESTÁ DISPENSADO

A IN RFB nº 2.290/2025 dispensa expressamente as seguintes entidades:

• Empresas públicas e sociedades de economia mista;
• Companhias abertas (S.A. listadas em bolsa) e suas subsidiárias — por já estarem sujeitas a regras de transparência da CVM;
• Microempreendedor Individual (MEI); e
• Empresário individual (empresa unipessoal).

Atenção: a dispensa se aplica às entidades listadas acima, mas não se estende automaticamente a empresas constituídas como sociedades limitadas (LTDA.) ou sociedades simples, ainda que de pequeno porte, salvo enquanto não atingido o prazo de faseamento correspondente ao seu nível de receita.

6. PRAZOS DE ENTREGA E DE ATUALIZAÇÃO

A entrega do e-BEF deve ser realizada dentro dos seguintes prazos, contados a partir do evento que a enseja:

• 30 dias da inscrição no CNPJ;
• 30 dias de qualquer alteração nos beneficiários finais (ex.: transferência de participação societária, mudança de controle);
• 30 dias da data em que a entidade passar à condição de obrigada (ex.: ingresso de sócio pessoa jurídica no QSA);
• Anualmente até o último dia de cada ano-calendário, como atualização obrigatória, ainda que não tenha ocorrido qualquer alteração no beneficiário final.

O descumprimento do prazo de 30 dias para entrega inicial ou para atualização decorrente de alteração sujeita a entidade às penalidades descritas no item 8.

7. COMO CUMPRIR A OBRIGAÇÃO

O cumprimento da obrigação ocorre exclusivamente de forma eletrônica, mediante preenchimento e envio do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF) pelo portal da Receita Federal (gov.br/receitafederal), disponível a partir de 1º de janeiro de 2026.

O procedimento básico consiste em:

1. Acessar o portal da Receita Federal com certificado digital (e-CNPJ ou e-CPF do representante legal) ou código de acesso habilitado;
2. Localizar o serviço ‘e-BEF’ no menu do CNPJ;
3. Informar os dados das pessoas naturais identificadas como beneficiárias finais: CPF, nome completo, data de nascimento, percentual de participação e natureza do controle exercido;
4. Transmitir e obter o protocolo de recebimento; e
5. Arquivar o protocolo como comprovante de cumprimento da obrigação.

No caso de estruturas societárias complexas com sócios pessoas jurídicas, é necessário percorrer toda a cadeia de controle para identificar a(s) pessoa(s) natural(is) ao final — não basta declarar a PJ intermediária.

8. PENALIDADES PELO DESCUMPRIMENTO

O inadimplemento da obrigação — seja pela não entrega, pela entrega com omissão ou pela prestação de informações incorretas ou falsas — sujeita a entidade e seus responsáveis às seguintes sanções:

8.1. Suspensão do CNPJ

A Receita Federal promoverá a suspensão da inscrição no CNPJ da entidade inadimplente, precedida de intimação com prazo de 30 dias para regularização. A suspensão do CNPJ implica severas restrições operacionais: impedimento de emissão de notas fiscais em vários Estados, bloqueio de certidões negativas de débito, impossibilidade de participar de licitações e contratações públicas, e dificuldades em operações de crédito.

8.2. Impedimento de operações bancárias

As entidades com CNPJ suspenso ficam impedidas de transacionar com instituições bancárias, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos, o que pode inviabilizar a operação cotidiana do negócio.

8.3. Multa pelo atraso ou incorreção

A norma prevê multas mensais pelo descumprimento da obrigação:

• R$ 1.500,00 por mês ou fração de mês, para pessoas jurídicas; e
• R$ 500,00 por mês ou fração de mês, para pessoas físicas (ex.: administradores diretamente responsáveis).

8.4. Responsabilidade solidária dos administradores

A norma prevê responsabilidade solidária dos administradores em casos de omissão intencional ou de prestação de informações falsas com o objetivo de ocultar a estrutura real de controle da entidade.

8.5. Responsabilidade penal

A prestação de informações falsas ao e-BEF configura, em tese, o crime de falsidade ideológica tipificado no art. 299 do Código Penal, podendo a Receita Federal encaminhar representação ao Ministério Público Federal. Dependendo das circunstâncias, podem incidir também os tipos penais de lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/1998) ou embaraço à fiscalização tributária.

9. CUIDADOS PRÁTICOS RECOMENDADOS

Recomenda-se às empresas e aos profissionais responsáveis pela administração e compliance as seguintes providências:

• Mapear a cadeia societária completa: identificar todos os sócios com participação direta ou indireta superior a 25%, percorrendo cada nível da estrutura até chegar às pessoas naturais;
• Verificar o enquadramento no faseamento: confirmar se a obrigação já vigora em 2026 (ex.: há PJ no QSA?) ou apenas a partir de 2027 ou 2028, conforme o nível de receita;
• Coletar e validar os dados dos beneficiários finais: CPF, nome completo e data de nascimento devem estar corretos e atualizados na Receita Federal;
• Estabelecer rotina de monitoramento: qualquer alteração societária deve disparar, em até 30 dias, a atualização do e-BEF;
• Cumprir a atualização anual: mesmo sem alterações, o e-BEF deve ser retificado e reapresentado até 31 de dezembro de cada ano;
• Documentar a entrega: guardar os protocolos eletrônicos gerados pela Receita Federal como prova de cumprimento;
• Atentar para estruturas complexas: holdings, trusts, fundos e cadeias societárias com múltiplos níveis exigem análise jurídica detalhada para correta identificação dos beneficiários finais;
• Não prestar informações falsas: a declaração de beneficiários fictícios ou a omissão deliberada do real controlador expõe administradores a responsabilidade penal.

10. CONCLUSÃO

O e-BEF representa uma mudança substancial no ambiente de compliance tributário e societário brasileiro. A obrigação é ampla, as penalidades são severas — incluindo a suspensão do CNPJ, que pode paralisar as operações da empresa — e o cronograma de faseamento exige atenção imediata, em especial para entidades que já se tornaram obrigadas a partir de janeiro de 2026.

Os principais riscos a serem considerados são:

• Não identificar corretamente os beneficiários finais em estruturas societárias indiretas ou complexas;
• Perder o prazo inicial de 30 dias e incorrer em multa mensal desde a data de vencimento;
• Deixar de realizar a atualização anual e ter o CNPJ suspenso ao final do exercício;
• Desconsiderar que o ingresso de sócio pessoa jurídica no QSA antecipa a obrigação para 2026, independentemente do faturamento.

Recomenda-se que as empresas realizem, com urgência, o mapeamento de suas estruturas societárias, confirmem o seu prazo de enquadramento e, se já obrigadas, procedam ao envio do e-BEF dentro dos 30 dias previstos na norma — sem aguardar intimação da Receita Federal.

REFERÊNCIAS NORMATIVAS

• Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 (DOU de 31/10/2025)
• Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 (norma base alterada)
• Lei nº 9.430/1996, arts. 80 a 82
• Lei nº 9.779/1999, art. 16
• Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 57
• Código Penal, art. 299 (falsidade ideológica)
• Lei nº 9.613/1998 (lavagem de dinheiro)
• Constituição Federal, art. 37, XXII
• Recomendações do GAFI/FATF (Grupo de Ação Financeira Internacional)

PARECER JURÍDICO – 01

Tributação Mínima de Altas Rendas e o Mecanismo do “Teto Combinado”

Lei n.º 15.270/2025 — Alterações nas Leis n.º 9.249 e 9.250/1995

São Paulo, 23 de março de 2026

I. QUESTÃO APRESENTADA

Este primeiro estudo versa sobre o mecanismo de proteção tributária denominado “teto combinado”, instituído pela Lei n.º 15.270, de 26 de novembro de 2025 [1] — que alterou a Lei n.º 9.250/1995 e a Lei n.º 9.249/1995 —, com vigência a partir de 1.º de janeiro de 2026. O objetivo do mecanismo é impedir que, na estrutura PJ-PF, a tributação sobre o lucro na pessoa jurídica somada à nova tributação mínima do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPFM) supere, em termos efetivos, o percentual de referência de 34% — não trataremos dos tetos setoriais de 40% e 45% para instituições financeiras e seguradoras.

Buscam-se respostas para: (i) de que forma a Lei n.º 15.270/2025 modifica as Leis n.º 9.249/1995 e n.º 9.250/1995; (ii) como se apura o IRPFM; (iii) como funciona o teto combinado e como é calculado o redutor; e (iv) um exemplo prático do seu funcionamento.

A ideia desse primeiro debate foi lançar luz ao mecanismo do chamado “teto combinado” para que possamos melhor compreendê-lo, ainda que a aplicação efetiva se dará apenas em abril de 2027.

Trataremos de um primeiro exemplo do lucro real e oportunamente aprofundaremos novos casos do Lucro Presumido e mesmo do Simples.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

2.1. Contexto normativo: o que mudou nas Leis n.º 9.249 e 9.250/1995

A Lei n.º 9.249/1995, em seu art. 10, trouxe a isenção sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas residentes no País — regime que perdurou por três décadas e colocou o Brasil na posição singular de não tributar dividendos, ao contrário da quase totalidade dos países da OCDE. A Lei n.º 15.270/2025 não revogou esse artigo. O que fez foi mais cirúrgico: introduziu um art. 9.º-A na Lei n.º 9.249/1995 para criar, a partir de 2026, uma retenção na fonte de 10% (IRRF) sempre que os lucros e dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no País superem R$ 50.000,00 em um mesmo mês.

Atingido esse limiar, a alíquota de 10% incide sobre o valor total distribuído naquele mês, sem abatimento do patamar de R$ 50.000,00. A isenção técnica do art. 10 permanece, mas passa a coexistir com essa incidência quando o volume distribuído ultrapassar o limiar mensal.

Na Lei n.º 9.250/1995, a reforma introduziu o IRPFM — Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo — como uma sobretaxa anual. [2] A lógica do IRPFM difere da tabela progressiva clássica: em vez de incidir apenas sobre rendimentos tributáveis, ele toma como base uma grandeza ampliada, que soma rendimentos tributáveis, rendimentos isentos e rendimentos sujeitos à tributação exclusiva na fonte.

Dividendos entram nessa conta. Proventos de aposentadoria, indenizações trabalhistas e rendimentos de aplicações financeiras também.

2.2. A apuração do IRPFM: base e alíquota

O IRPFM incide quando o total dos rendimentos anuais do contribuinte supera R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

A alíquota é progressiva:

Para rendimentos entre R$ 600.000,01 e R$ 1.199.999,99, cresce linearmente de 0% a 10%, conforme a fórmula:

 – Alíquota mínima (%) = (total dos rendimentos ÷ R$ 60.000) − 10. [3]

Para rendimentos iguais ou superiores a R$ 1.200.000,00, a alíquota se fixa no teto de 10%.

Do valor apurado deduzem-se os tributos já pagos pela pessoa física no exercício: o IRPF apurado na Declaração de Ajuste Anual (DAA), o IRRF retido na fonte sobre os dividendos mensais e o IRRF sobre rendimentos de fundos de investimento. O IRPFM opera, portanto, como um imposto complementar: eleva a tributação ao patamar mínimo sem duplicar o que já foi recolhido.

2.3. O “Teto Combinado”: fundamento e funcionamento

O legislador reconheceu que a incidência do IRPFM sobre dividendos poderia criar carga tributária excessiva quando somada ao que a pessoa jurídica já pagou. Uma empresa sujeita ao IRPJ de 15%, mais adicional de 10%, e à CSLL de 9% — portanto, à alíquota nominal combinada de 34% — teria, sem qualquer proteção, seu lucro tributado em 34% na PJ e, sobre o dividendo distribuído, novamente em 10% na PF. A soma poderia superar 40%, contrariando a política de neutralidade fiscal pretendida pela reforma.

O mecanismo funciona assim: sempre que a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da pessoa jurídica com a alíquota efetiva do IRPFM da pessoa física superar o percentual de referência, será concedido um redutor do IRPFM. [4]

O percentual de referência é: 34% para a generalidade das pessoas jurídicas que estávamos avaliando.

2.4. Cálculo do teto combinado e do redutor

O redutor é calculado pela fórmula:

Redutor = Dividendos recebidos × (Alíquota Efetiva PJ + Alíquota Efetiva IRPFM − Percentual de Referência)

Onde:

Alíquota Efetiva PJ = (IRPJ + CSLL devidos no ano-calendário) ÷ Lucro Contábil da PJ (resultado antes do IR e da CSLL);

Alíquota Efetiva IRPFM = IRPFM bruto apurado ÷ Base de Cálculo Total da PF (soma de todos os rendimentos).

O redutor é subtraído do IRPFM bruto. Para pessoas jurídicas não obrigadas ao Lucro Real, a lei admite metodologia simplificada de apuração do lucro contábil, com deduções de folha de salários, custo de mercadorias, aluguéis e juros de financiamentos bancários.[5]

2.5. Exemplo prático

Neste primeiro estudo trataremos de um exemplo de empresa do lucro real.

Tome-se uma sociedade limitada que, em 2026, apurou lucro contábil de R$ 2.000.000,00 antes do IR e da CSLL. Recolheu R$ 680.000,00 de IRPJ e CSLL — alíquota efetiva de 34%.

O lucro líquido apurado (R$ 1.320.000,00) foi distribuído em doze parcelas mensais iguais de R$ 110.000,00 ao único sócio, pessoa física residente no Brasil.

Tributação na fonte (mensal): como o valor mensal distribuído (R$ 110.000,00) superou R$ 50.000,00, o IRRF de 10% incidiu sobre o valor integral distribuído, sem abatimento: 10% × R$ 110.000,00 = R$ 11.000,00 por mês. Total anual retido na fonte: R$ 132.000,00.

IRPFM bruto (anual): a base de cálculo da PF foi R$ 1.320.000,00 (acima de R$ 1.200.000,00). Alíquota mínima: 10%. IRPFM bruto = R$ 132.000,00.

Aplicação do teto combinado:

Alíquota Efetiva PJ = R$ 680.000 ÷ R$ 2.000.000 = 34%

Alíquota Efetiva IRPFM = R$ 132.000 ÷ R$ 1.320.000 = 10%

Soma = 44% > 34% (percentual de referência) → teto acionado

Diferença: 44% − 34% = 10%

Redutor = R$ 1.320.000 × 10% = R$ 132.000,00

O redutor correspondeu exatamente ao IRPFM bruto, zerando-o por completo. Como o IRRF retido ao longo do ano (R$ 132.000,00) já excede o IRPFM líquido após o redutor (R$ 0,00), o contribuinte terá crédito integral a compensar ou restituir na DAA. A carga tributária efetiva total sobre o lucro de R$ 2.000.000,00 permaneceu em R$ 680.000,00 (34%) — exatamente o que a pessoa jurídica já havia recolhido. O mecanismo cumpriu sua função: quando a PJ suporta o teto nominal de 34%, nenhum tributo adicional é exigido da pessoa física.

Em cenário distinto — PJ com alíquota efetiva de 20%, frequente no Lucro Presumido de serviços —, a soma (20% + 10%) chegaria a 30%, aquém dos 34%. O teto não seria acionado, e o IRPFM incidiria integralmente sobre a base ampliada. Nesse caso, o IRRF retido na fonte (10% sobre o total distribuído mensalmente que superar R$ 50.000,00) seria deduzido do IRPFM apurado na DAA, funcionando como antecipação do tributo anual.

2.6. Pontos de atenção e controvérsias

Três aspectos merecem vigilância. O primeiro é a inclusão de rendimentos isentos na base do IRPFM: indenizações trabalhistas, parcela isenta de aposentadoria e dividendos — que técnica e formalmente continuam isentos pelo art. 10 da Lei n.º 9.249/1995 — integram a base de cálculo ampliada.

O segundo é a apuração da alíquota efetiva para empresas do Lucro Presumido e do Simples Nacional: o lucro contábil simplificado pode não retratar com fidelidade a realidade econômica da empresa, criando distorções no cálculo do redutor e eventual estímulo a ajustes contábeis artificiais.

O terceiro é o timing: a retenção mensal de 10% sobre dividendos ocorre ao longo do ano, mas o ajuste pelo teto combinado — que pode gerar crédito restituível — só é efetivado na DAA do exercício seguinte. Há defasagem de caixa com impacto financeiro não desprezível para contribuintes de alta renda.

III. CONCLUSÃO

A Lei n.º 15.270/2025 estruturou uma nova tributação sobre dividendos em dois eixos:

a) a retenção mensal na fonte de 10% sobre distribuições que excedam R$ 50.000,00 e,

b) o IRPFM anual sobre altas rendas.

O “teto combinado” de 34% é o dispositivo de calibração que impede a sobreposição excessiva: quando a alíquota efetiva da pessoa jurídica já alcança o percentual de referência, o IRPFM da pessoa física é integralmente absorvido pelo redutor.

A lógica é direta: quanto maior a carga tributária da pessoa jurídica, menor é o IRPFM que o sócio pessoa física paga. Empresas com alta alíquota efetiva (como as do Lucro Real, próximo a 34%) vêm a tributação adicional na PF praticamente neutralizada.

Empresas com alíquota efetiva baixa — frequente no Lucro Presumido/Simples — não atingirão o teto, e o sócio suportará o IRPFM integralmente, reduzido apenas pelos créditos mensais do IRRF.

Do ponto de vista prático, a reforma exige revisão imediata do planejamento de distribuição de lucros, avaliação do regime tributário mais eficiente para cada estrutura societária e monitoramento dos pontos constitucionalmente sensíveis identificados neste parecer.

A estruturação adequada pode fazer diferença relevante na carga efetiva do contribuinte.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

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[1]Lei n.º 15.270, de 26 de novembro de 2025, art. 9.º-A, inserido na Lei n.º 9.249/1995. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15270.htm&gt;.

[2]A isensão do art. 10 da Lei n.º 9.249/1995 foi mantida formalmente. A nova tributação incide por mecanismo paralelo (IRRF mensal + IRPFM anual), sem revogar o dispositivo original.

[3]Fórmula de interpolação linear: alíquota mínima (%) = (total dos rendimentos ÷ R$ 60.000) − 10. Verificar: para R$ 600.000 ⇒ 0%; para R$ 900.000 ⇒ 5%; para R$ 1.200.000 ⇒ 10%.

[4]Os percentuais de referência correspondem à soma das alíquotas nominais do IRPJ (15% + adicional de 10%) e da CSLL (9%), totalizando 34% para a generalidade das pessoas jurídicas; 40% para seguradoras e certas instituições financeiras; 45% para outras categorias sujeitas ao adicional de CSLL de 15%.

[5]Para empresas não obrigadas ao Lucro Real, a Lei n.º 15.270/2025 admite metodologia simplificada de apuração do lucro contábil, com deduções de folha de salários, custo de mercadorias e matérias-primas, aluguéis e juros de financiamentos bancários.

CARF – Acórdão 2102-004.013 – Ausência de Pro-Labore

O CARF proferiu uma decisão, Acórdão 2102-004.013, lavrado no Processo 15586.720024/2017-79, sobre algo que venho debatendo há tempos: a necessidade de existir pró-labore em todas as empresas. Nesse caso, manteve a exigência de contribuições para o INSS sobre valores distribuídos aos sócios como lucro e confirmou a multa de 100%. Isso não é só manutenção de auto de infração. É o colegiado dizendo, tecnicamente, que houve dolo.

O que estava em disputa é uma questão que tratamos várias vezes: a empresa pagava seus sócios por meio de distribuição de lucros, sem pró-labore. O modelo é velho conhecido — e durante anos foi tratado como planejamento legítimo, amparado na isenção do art. 10 da Lei 9.249/1995. A Receita Federal discordou. Entendeu que os valores pagos remuneravam trabalho, não capital, e lavrou o auto com INSS sobre tudo, mais a multa.

A discussão jurídica central — como distinguir lucro legítimo de pró-labore disfarçado — não tem resposta fácil, e o CARF sabe disso. Ao longo dos últimos anos, o Conselho foi construindo critérios: (i) previsão no contrato social do critério de distribuição, (ii) escrituração contábil que comprove a existência efetiva de resultado, e (iii) separação razoável entre o que remunera o capital e o que remunera o trabalho. Quando esses elementos aparecem, o CARF tem afastado a autuação com frequência. O Acórdão 2101-002.899, envolvendo sociedade de saúde, afastou tanto a exigência principal quanto a multa qualificada, exatamente nessa linha.

O Acórdão 2102-004.013 foi diferente. Sem acesso à íntegra da decisão, não dá para afirmar com certeza o que pesou mais na balança — mas os caminhos mais prováveis são os de sempre: (a) escrituração insuficiente para amparar os valores distribuídos, (b) distribuições que superavam o resultado apurado no período, ou (c) sócios com atuação operacional intensa e remuneração inteiramente reclassificada como lucro.

Qualquer dessas situações, individualmente ou combinadas, dá ao fisco argumento sólido para requalificar o pagamento. Aqui o colegiado não apenas concordou com a requalificação — foi além e manteve a multa de 100%.

É aí que a decisão fica mais pesada.

A multa qualificada, nos termos do art. 44, §1º, da Lei 9.430/1996, pressupõe evidente intuito de fraude, sonegação ou conluio. Não é uma penalidade por erro contábil. É por dolo. Na prática, isso dobra o valor do auto — e tem consequências que vão além do financeiro. Empresas que concorrem a licitações, que operam em setores regulados ou que passam por processos de due diligence saberão bem o que uma multa qualificada confirmada no CARF significa para o histórico fiscal da pessoa jurídica.

Esse resultado não reverte a jurisprudência. A tendência majoritária do CARF ainda é mais favorável ao contribuinte quando a documentação está em ordem, exatamente como temos orientado.  O que o Acórdão 2102-004.013 confirma — e isso importa — é que a jurisprudência favorável não é garantia automática. Ela depende de fatos. E quando os fatos do caso não sustentam a narrativa de distribuição legítima, a perda vem com multa qualificada.

Para quem assessora empresas com esse modelo de remuneração, a lição prática não é nova, mas continua sendo descumprida com regularidade. Escrituração contábil séria não é detalhe formal — é o documento que separa o planejamento válido da autuação.

Distribuições antecipadas de lucro, feitas no curso do exercício antes do fechamento do balanço, precisam de balancetes mensais que demonstrem resultado positivo: sem isso, a Receita tem argumento fácil.

O contrato social deve prever expressamente o critério de distribuição, especialmente quando desproporcional à participação societária. E sócios com atuação relevante na operação da empresa carregam um risco maior de ver suas retiradas requalificadas — minimizar esse risco exige ao menos a formalização de algum pró-labore, mesmo que não seja o valor integral da remuneração.

O tema ganha ainda maior relevância com a Lei 15.270/2025 que passou a tributar a distribuição de lucros que era isenta desde 1995. Enquanto a isenção subsistia, o incentivo ao modelo de distribuição de lucros permanecia quase livre, e a Receita Federal não demonstrava nenhum sinal de que atacaria isso como prioridade, mas agora tudo mudou.

O CARF vai continuar julgando casos assim por anos. Alguns serão favoráveis ao contribuinte, como tem sido a tendência, outros vão seguir o caminho do Acórdão 2102-004.013.

A diferença entre um e outro está, quase sempre, na qualidade da documentação que o contribuinte produziu antes de ser fiscalizado — não na tese jurídica apresentada no recurso.

Piraci Oliveira – Advogado