São Paulo, 18 de outubro de 2026

PARECER JURÍDICO

A CBS nas Áreas de Livre Comércio de Boa Vista e de Bonfim (RR)

1. Consulta

Fomos consultados sobre o tratamento que as operações realizadas nas Áreas de Livre Comércio (ALCs) de Boa Vista e de Bonfim, em Roraima, receberão com a entrada em vigor da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), considerando que essas operações hoje não sofrem a incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins.

A questão central é saber se a desoneração atual sobrevive à substituição do PIS e da Cofins pela CBS e, em caso positivo, em que termos, com quais requisitos e com quais limites.

Analisamos a Emenda Constitucional 132/2023, a Lei Complementar 214/2025 (arts. 441 e 458 a 470), o Decreto 12.955/2026, que regulamenta a CBS, a legislação própria das ALCs de Roraima e a jurisprudência que sustenta o regime atual.

2. Síntese da resposta

A desoneração continua. A partir de 1º de janeiro de 2027, quando a CBS substitui o PIS e a Cofins, as ALCs de Boa Vista e Bonfim passam a ter regime favorecido próprio, previsto nos arts. 458 a 470 da LC 214/2025 e garantido até 31 de dezembro de 2073.

O resultado econômico fica próximo do atual: alíquota zero de CBS nas entradas de bens nacionais e nas vendas internas, suspensão na importação feita pela indústria e crédito presumido para a indústria incentivada. A diferença está na forma. Os benefícios passam a depender de habilitação na Suframa e de controles de ingresso mais rígidos.

Há também pontos em que o novo regime é mais estreito do que a proteção que a jurisprudência hoje assegura, em especial quanto aos serviços. Tratamos de cada um a seguir.

3. O regime atual do PIS e da Cofins nas ALCs de Roraima

As ALCs de Boa Vista e de Bonfim foram criadas pela Lei 8.256/1991. A Lei 11.732/2008 deu nova redação a essa lei e transferiu para Boa Vista a área antes prevista em Pacaraima.

Nas entradas, o fundamento da desoneração é o art. 7º da Lei 11.732/2008, que equipara à exportação as vendas feitas de fora para dentro das áreas:

Art. 7º A venda de mercadorias nacionais ou nacionalizadas, efetuada por empresas estabelecidas fora das Áreas de Livre Comércio de Boa Vista – ALCBV e de Bonfim – ALCB, para empresas ali estabelecidas, fica equiparada à exportação.

Nas vendas internas e nos serviços, a desoneração tem origem jurisprudencial. Em 11/6/2025, a Primeira Seção do STJ julgou o Tema Repetitivo 1239 e fixou, para a Zona Franca de Manaus, a seguinte tese:

Não incidem a contribuição ao PIS e a COFINS sobre as receitas advindas da prestação de serviços e de vendas de mercadorias nacionais e nacionalizadas a pessoas físicas e jurídicas no âmbito da Zona Franca de Manaus.

O STJ e o TRF da 1ª Região estendem esse entendimento às ALCs de Boa Vista e Bonfim, justamente por força da equiparação à exportação prevista na lei própria (TRF1, 7ª Turma, Apelação 1005027-88.2020.4.01.4200, julgada em 22/6/2021). O mesmo tratamento é negado a Macapá e Santana, que não têm norma equivalente (STJ, AgInt no REsp 2.085.806/AP).

A PGFN reconheceu a consolidação desse entendimento no Parecer SEI 3512/2025/MF e incluiu o tema na lista de dispensa de contestar e recorrer (art. 19, VI, b, da Lei 10.522/2002). Ficaram fora da dispensa as saídas das áreas para o restante do país, as operações com petróleo e derivados e as mercadorias do art. 1º do Decreto-Lei 340/1967.

Em resumo, hoje a desoneração das entradas tem base legal expressa, enquanto a das vendas internas e dos serviços se apoia em jurisprudência e em ato da PGFN.

4. O fundamento constitucional da manutenção

A EC 132/2023 extinguiu o PIS e a Cofins a partir de 2027 (art. 126, II, do ADCT) e, no mesmo passo, inseriu o art. 92-B no ADCT. Esse dispositivo obriga as leis instituidoras do IBS e da CBS a prever mecanismos que mantenham, em caráter geral, o diferencial competitivo das áreas de livre comércio existentes em 31 de maio de 2023, nos níveis da legislação dos tributos extintos.

A LC 214/2025 cumpriu esse comando. O art. 459, III, inclui expressamente Boa Vista e Bonfim entre as ALCs contempladas com regime favorecido, e o art. 458 estende os benefícios até a data prevista no art. 92-A do ADCT, isto é, 31 de dezembro de 2073, a mesma da Zona Franca de Manaus.

Esse ponto merece destaque. A desoneração das vendas internas, que hoje depende de jurisprudência, passa a ter base em lei complementar, com amparo constitucional direto. Em termos de segurança jurídica, a posição do contribuinte melhora.

5. O regime da CBS nas ALCs de Boa Vista e Bonfim

5.1. Habilitação na Suframa

Nenhum benefício é automático. O art. 460 da LC 214/2025 exige inscrição específica no cadastro da Suframa para empresas comerciais, prestadoras de serviço e industriais não incentivadas. A atividade industrial comum foi incluída nesse inciso pela LC 227/2026.

Para a indústria incentivada, além da inscrição, é preciso ter projeto técnico-econômico aprovado pelo Conselho de Administração da Suframa, com preponderância de matéria-prima regional de origem animal, vegetal, mineral ou agrossilvopastoril, ouvido o governo do Estado. Ter estabelecimento em Boa Vista, por si só, não garante o regime.

5.2. Entradas de bens nacionais

O art. 463 reduz a zero as alíquotas da CBS e do IBS nas operações originadas fora da ALC que destinem bens materiais industrializados de origem nacional a contribuinte nela estabelecido, habilitado e sujeito ao regime regular ou ao Simples Nacional. O fornecedor do regime regular mantém os créditos das etapas anteriores (§ 2º).

O art. 537 do Decreto 12.955/2026 detalha a regra para a CBS. A nota fiscal deve trazer o número de inscrição do destinatário na Suframa, e o benefício alcança também remessas vindas da Zona Franca de Manaus ou de outra ALC.

O ponto de maior risco é a comprovação do ingresso. Se a entrada do bem na ALC não for comprovada em 120 dias da emissão da nota, prorrogáveis até 210 dias mediante pedido justificado à Suframa, o fornecedor deve declarar a CBS que seria devida, com acréscimos legais (art. 463, § 4º, da LC 214/2025; art. 537, §§ 6º e 7º, do decreto).

5.3. Vendas e serviços dentro da ALC

O art. 466 reduz a zero a CBS nas operações de pessoas jurídicas estabelecidas na ALC com bens materiais de origem nacional e com serviços prestados fisicamente, quando o adquirente, pessoa física ou jurídica, estiver localizado na mesma área. O fornecedor mantém os créditos das operações anteriores. A regra está reproduzida no art. 538 do decreto.

Aqui está a principal diferença em relação ao cenário atual. A tese do Tema 1239 não distingue a forma de prestação do serviço; a LC 214/2025 restringe o benefício ao serviço prestado fisicamente na área. Serviços remotos ou digitais, ainda que contratados por clientes locais, não terão alíquota zero de CBS.

Também os bens de origem estrangeira, que hoje estão abrangidos pela jurisprudência como mercadorias nacionalizadas, ficam fora do art. 466, que fala apenas em bens de origem nacional.

5.4. Indústria incentivada

O art. 467 concede à indústria incentivada do regime regular crédito presumido de CBS de 6% sobre o valor das vendas de produtos de fabricação própria previstos no projeto aprovado, destinadas ao mercado interno. O adquirente do regime regular aproveita o crédito integral pelo valor destacado na nota fiscal.

O crédito presumido não se aplica a operações já beneficiadas por alíquota zero, isenção, suspensão ou diferimento (§ 2º, I). Por isso, ele tem efeito prático sobretudo nas vendas da indústria para fora da ALC, já que as vendas internas estão sujeitas à alíquota zero do art. 466.

5.5. Importações

Na importação de bens materiais por indústria incentivada, a CBS e o IBS ficam suspensos (art. 461). A suspensão se converte em isenção quando o bem é consumido ou incorporado ao processo produtivo, ou, no caso do ativo imobilizado, após a depreciação integral ou 48 meses, o que ocorrer primeiro. Se o bem sair da ALC antes disso, os tributos suspensos são devidos com acréscimos.

Na importação para revenda não há benefício de CBS. O art. 462 prevê apenas crédito presumido de IBS de 50% da alíquota incidente na importação, para revenda presencial na ALC.

5.6. Restrições comuns

Ficam excluídos do regime os bens do art. 441: armas e munições, fumo e seus derivados, bebidas alcoólicas, automóveis de passageiros, petróleo, combustíveis e derivados e, em regra, produtos de perfumaria, toucador e cosméticos.

Os créditos presumidos dos arts. 462, 465 e 467 só podem compensar o próprio tributo (CBS com CBS, IBS com IBS). Não há compensação com outros tributos nem ressarcimento em dinheiro, e o direito de uso se extingue em cinco anos contados do mês seguinte ao da apropriação (art. 468).

Nas operações entre partes relacionadas aplica-se o § 4º do art. 12 (art. 469), o que exige atenção à formação de preços dentro de grupos econômicos com empresas dentro e fora das áreas.

6. Quadro comparativo

Consolidamos abaixo a comparação entre o regime atual e o regime da CBS para as principais operações:

Operação	PIS/Cofins (até 31/12/2026)	CBS (a partir de 1º/1/2027)	Base legal da CBS
Venda de bem nacional, de fora da ALC, a empresa estabelecida na ALC	Equiparada à exportação; sem PIS/Cofins (Lei 11.732/2008, art. 7º)	Alíquota zero, se o adquirente for habilitado na Suframa e do regime regular ou do Simples; fornecedor mantém créditos	LC 214, art. 463; Dec. 12.955, art. 537
Venda de bem nacional dentro da ALC	Não incidência reconhecida pelo STJ e pela PGFN	Alíquota zero, para adquirente pessoa física ou jurídica na mesma ALC; fornecedor mantém créditos	LC 214, art. 466; Dec. 12.955, art. 538
Serviço prestado dentro da ALC	Não incidência reconhecida pelo STJ e pela PGFN	Alíquota zero apenas para serviço prestado fisicamente a quem está na ALC	LC 214, art. 466
Importação de insumo ou bem do ativo por indústria incentivada	Incidência do PIS/Cofins-Importação	Suspensão, convertida em isenção com o uso no processo produtivo ou após 48 meses	LC 214, art. 461; Dec. 12.955, art. 536
Importação para revenda	Incidência do PIS/Cofins-Importação	Sem benefício de CBS (há apenas crédito presumido de IBS de 50%)	LC 214, art. 462
Venda de produção própria da indústria incentivada para o mercado interno	Saída para fora da ALC tributada pelo regime geral	Crédito presumido de CBS de 6% do valor da operação; adquirente do regime regular credita o valor integral destacado	LC 214, art. 467

7. Reflexos do IBS a partir de 2029

Embora o foco deste parecer seja a CBS, o IBS altera o custo final das operações e deve entrar no planejamento. Os arts. 464 e 465 produzem efeitos a partir de 2029, nos termos do art. 544 da LC 214/2025.

Quando o adquirente for comerciante, e não indústria incentivada, o IBS incide na entrada do bem na ALC, à alíquota de 70% da alíquota normal, e o valor pago gera crédito (art. 464). Em contrapartida, o adquirente do regime regular recebe crédito presumido de IBS de 7,5% sobre bens vindos do Sul e do Sudeste, exceto o Espírito Santo, e de 13,5% sobre bens das demais regiões e do Espírito Santo (art. 465).

Esse crédito deve ser estornado se o bem for revendido ou transferido para fora da ALC, ou se o ingresso não for comprovado nos prazos do regulamento. Nas vendas internas, ao contrário da CBS, o IBS segue a regra geral.

8. Pontos de atenção e informações que faltam

A consulta não identifica a atividade do interessado, o regime de apuração, a situação cadastral na Suframa, a origem dos bens nem a localização dos clientes. Esses dados mudam a conclusão, e por isso indicamos os cenários possíveis:

a)    Comerciante estabelecido na ALC: compra com CBS zero (art. 463) e vende internamente com CBS zero (art. 466), desde que habilitado. Revendas para fora da área seguem a regra geral.

b)   Indústria incentivada: reúne a suspensão na importação (art. 461), a alíquota zero nas entradas e nas vendas internas e o crédito presumido de 6% nas vendas para o mercado interno (art. 467).

c)    Prestador de serviços: só terá CBS zero nos serviços prestados fisicamente a clientes localizados na mesma ALC. Serviços remotos devem ser revistos com prioridade.

d)   Fornecedor de fora da ALC: precisa conferir a habilitação do cliente, informar a inscrição na Suframa na nota e acompanhar a comprovação do ingresso, sob pena de responder pela CBS com acréscimos.

Registramos ainda que o Decreto 12.955/2026 foi alterado pelo Decreto 13.075/2026, e os procedimentos da Suframa para habilitação e controle de ingresso estão em regulamentação. Antes de qualquer operação relevante, recomendamos conferir a redação vigente desses atos.

Em 2026, o PIS e a Cofins continuam a ser cobrados normalmente, e a CBS está em fase de teste. A desoneração atual segue amparada na legislação e na jurisprudência descritas no item 3 até a extinção dessas contribuições.

9. Conclusão

Diante do exposto, concluímos que:

a)    a desoneração das ALCs de Boa Vista e Bonfim se mantém com a CBS a partir de 2027, por força do art. 92-B do ADCT e dos arts. 458 a 470 da LC 214/2025, até 31 de dezembro de 2073;

b)   as entradas de bens nacionais industrializados e as vendas internas de bens nacionais terão CBS à alíquota zero, com manutenção dos créditos do fornecedor;

c)    o benefício passa a depender de habilitação na Suframa e de comprovação do ingresso dos bens em até 120 dias, prorrogáveis até 210 dias;

d)   o novo regime é mais restrito que o atual nos serviços, limitados aos prestados fisicamente, e nos bens de origem estrangeira, que não estão no art. 466;

e)    a indústria incentivada tem suspensão na importação e crédito presumido de CBS de 6% nas vendas para o mercado interno, utilizável apenas contra a própria CBS e no prazo de cinco anos;

f)    a partir de 2029, o IBS na entrada (70% da alíquota) e os créditos presumidos de 7,5% e 13,5% devem ser considerados na formação de preços.

Recomendamos que o interessado regularize ou confirme desde já sua inscrição na Suframa e revise contratos, cadastros e rotinas de emissão de notas para os novos controles, a fim de chegar a janeiro de 2027 sem perda do benefício.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

São Paulo, 17 de outubro de 2026

PARECER TÉCNICO-TRIBUTÁRIO

Venda faturada em dezembro de 2026 com entrega em janeiro de 2027: incidência de PIS/Cofins ou de CBS

Ementa: CBS. PIS/Cofins. Transição. Venda com NF-e emitida e saída em 30/12/2026 e entrega ao comprador em 03/01/2027. Fato gerador da CBS no fornecimento (art. 10 da LC 214/2025; art. 11, §§ 8º e 9º, do Decreto 12.955/2026). Fato gerador do PIS/Cofins no auferimento da receita. Prevalência das contribuições pelo art. 408, § 1º, da LC 214/2025. Aperfeiçoamento da venda como critério decisivo. Cláusulas FOB e CIF como elemento de prova. Cenários e recomendações.

1. PARECER

Fomos consultados sobre o tratamento de uma venda de mercadoria cuja nota fiscal é emitida e cuja saída ocorre em 30 de dezembro de 2026, com chegada ao estabelecimento do comprador em 3 de janeiro de 2027.

A dúvida decorre da virada do sistema. Em 2027, o PIS e a Cofins são extintos e a CBS passa a ser cobrada efetivamente. Pergunta-se se a operação fica sujeita às contribuições antigas, em dezembro, ou à CBS, em janeiro.

Adiantamos a resposta.

Na maior parte dos casos, essa venda fica com PIS e Cofins em dezembro de 2026, e não há CBS em 2027.

O resultado depende de quando a receita foi auferida, isto é, de quando a venda se aperfeiçoou. A data de chegada da mercadoria ao comprador não decide sozinha.

2. O FATO GERADOR DE CADA TRIBUTO

2.1. CBS: o fornecimento

Na CBS, o fato gerador ocorre no momento do fornecimento (art. 10 da LC 214/2025). Para bem material, o fornecimento é a entrega ou a disponibilização.

O Regulamento aprovado pelo Decreto 12.955/2026 repete a regra no art. 11, § 1º, I, e acrescenta duas presunções ligadas ao documento fiscal:

Art. 11.

§ 8º Quando informada, em documento fiscal, a data de previsão de entrega ou de disponibilização, considera-se seu fornecimento nessa data, salvo comprovação em contrário.

§ 9º Na falta da informação da data de previsão de entrega ou de disponibilização, considera-se seu fornecimento na data de emissão do documento fiscal.

Com a entrega em 3 de janeiro de 2027 informada na NF-e, o fato gerador da CBS se presume ocorrido em 2027.

Vista isoladamente, essa regra levaria a operação para o novo tributo.

2.2. PIS e Cofins: o auferimento da receita

No PIS e na Cofins, o fato gerador é o auferimento de receita (art. 1º das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003, no regime não cumulativo; arts. 2º e 3º da Lei 9.718/1998, no cumulativo).

Vale o regime de competência: a receita pertence ao período em que é ganha, e não ao do recebimento.

Na venda de mercadoria, a receita é ganha quando o negócio está concluído e o vendedor cumpriu sua obrigação. Isso pode ter ocorrido em 30 de dezembro de 2026, ainda que o bem esteja em trânsito no dia 31.

2.3. A regra de transição

Os dois critérios se cruzam exatamente nas operações da virada.

O legislador previu a sobreposição no art. 408 da LC 214/2025, com a redação da LC 227/2026, reproduzido no art. 616 do Regulamento:

Art. 408, § 1º Caso a mesma situação prevista em lei configure, até 31 de dezembro de 2026, fato gerador da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins […] e, a partir de 1º de janeiro de 2027, fato gerador da CBS, deverá ser observado o seguinte: I – não será exigida a CBS; II – serão exigidas, conforme o caso: a) Cofins; b) Contribuição para o PIS/Pasep; […]

A regra dá prevalência ao sistema antigo. Havendo fato gerador de PIS e Cofins até 31/12/2026, a CBS não é exigida sobre a mesma situação, ainda que a entrega ocorra em 2027.

A exceção do § 2º alcança os regimes opcionais dos arts. 485 a 487 da LC 214/2025 (arts. 461 a 463 do Regulamento), nos quais se exige só a CBS. São regimes do setor imobiliário, sem aplicação à venda de mercadorias.

O § 3º cuida de quem apura as contribuições pelo regime de caixa, opção admitida no lucro presumido (art. 20 da MP 2.158-35/2001).

Para operações ocorridas até 31/12/2026, o fato gerador é fixado na competência, as contribuições são exigidas no recebimento, mesmo após a extinção, e a CBS não é exigida sobre esse recebimento.

3. QUANDO A VENDA SE APERFEIÇOA

A questão, portanto, é saber se havia receita auferida em dezembro de 2026. Examinamos o ponto nos planos civil, contábil e fiscal, que devem ser lidos em conjunto.

3.1. Plano civil

A compra e venda pura torna-se perfeita quando as partes acordam no objeto e no preço (art. 482 do Código Civil).

Até a tradição, os riscos da coisa correm por conta do vendedor (art. 492). O art. 494 abre exceção relevante para o caso:

Art. 494. Se a coisa for expedida para lugar diverso, por ordem do comprador, por sua conta correrão os riscos, uma vez entregue a quem haja de transportá-la, salvo se das instruções dele se afastar o vendedor.

Quando é o comprador quem manda expedir o bem e contrata o frete, a entrega ao transportador já transfere os riscos em 30 de dezembro.

3.2. Plano contábil

O CPC 47 manda reconhecer a receita quando o controle do bem passa ao cliente. Entre os indicadores do item 38 estão a posse física, a transferência dos riscos e benefícios, o direito de cobrar e a titularidade. Desde a Lei 12.973/2014, o registro contábil é o ponto de partida da receita tributável.

3.3. Plano fiscal

Na Solução de Consulta Cosit nº 13, de 5 de fevereiro de 2026, a Receita Federal examinou a venda para entrega futura. Entendeu que, quando as mercadorias já existem em estoque, o negócio se aperfeiçoa na celebração do contrato, ainda que a entrega física venha depois.

O raciocínio inverso também se aplica. Se a nota de dezembro documenta apenas um adiantamento e o bem ainda não foi produzido ou adquirido, não há venda perfeita nem receita em 2026.

3.4. As cláusulas FOB e CIF

A cláusula FOB ou CIF ajuda a provar quando o risco e o controle passaram ao comprador, mas não é, por si só, o gatilho tributário.

No uso comercial brasileiro, esses termos muitas vezes indicam apenas quem paga o frete, e o contrato pode distribuir os riscos de outra forma.

O que pesa é se a venda estava concluída, se o bem existia e estava identificado e o que mostram os registros contábeis e fiscais. A cláusula entra como prova, ao lado dos demais documentos.

4. CENÁRIOS

Quadro 1. Tratamento da venda de 30/12/2026 com entrega em 03/01/2027

Situação	PIS/Cofins	CBS
Venda aperfeiçoada em 30/12/2026: mercadoria existente e identificada, nota emitida, saída e embarque, com risco transferido na entrega ao transportador (típico do FOB)	Devidos sobre a receita de dezembro de 2026	Não incide (art. 408, § 1º, I, da LC 214/2025), embora a entrega ocorra em 2027
Contrato prevê transferência do controle só na entrega ao comprador (por exemplo, CIF “porta a porta”, com o risco mantido pelo vendedor), e a receita é reconhecida contabilmente em 03/01/2027	Não há fato gerador em 2026, e as contribuições já estão extintas em 2027	Incide em 2027, com a alíquota de referência reduzida em 0,1 ponto percentual
Nota de dezembro que só documenta adiantamento, com o bem ainda não produzido ou adquirido	Não incide em 2026	Incide em 2027
Vendedor no regime de caixa (lucro presumido) que recebe o pagamento em 2027 ou depois	Exigidos no recebimento, mesmo após a extinção, tomando a competência de 2026 como fato gerador	Não incide sobre esse recebimento (art. 408, § 3º, III)

O primeiro cenário é o mais frequente nas vendas industriais e comerciais com frete por conta do comprador. O segundo depende de cláusula contratual expressa e de registro contábil coerente com ela.

5. PONTOS DE ATENÇÃO

Coerência dos registros. Reconhecer a receita em dezembro de 2026, na contabilidade e na EFD-Contribuições, é o que sustenta o afastamento da CBS. Se a receita for lançada só em janeiro, a CBS incide, e a escrituração da própria empresa passa a servir de prova contra a tese de 2026.

Data prevista de entrega na NF-e. Se o campo trouxer 03/01/2027, a CBS presume fornecimento em 2027, e o afastamento passa a depender do art. 408. Se o campo ficar vazio, vale a data de emissão (§ 9º), o que coloca o fato gerador da CBS ainda em 2026, ano em que ela é informativa e compensável. Convém definir esse preenchimento antes das notas de fim de ano.

Crédito do comprador. O crédito de PIS e Cofins do adquirente precisa estar escriturado na EFD-Contribuições até dezembro de 2026. Tentar aproveitá-lo em 2027, no recebimento da mercadoria, pode levar à glosa. A SC Cosit 13/2026 admite o crédito já com a nota de faturamento, o que pede alinhamento entre vendedor e comprador.

IBS. O art. 408 trata só da CBS. Pela cartilha do Comitê Gestor do IBS, o débito do imposto em operação com bem móvel entra no mês da entrega. Isso pode levar a alíquota de teste do IBS de 2027 (0,1%) para janeiro, ponto ainda não pacificado e que merece checagem.

ICMS e IPI. Continuam com fato gerador na saída do estabelecimento (art. 12, I, da LC 87/1996; art. 46, II, do CTN), em 30/12/2026, sem mudança.

6. CONCLUSÃO

Diante do exposto, concluímos que:

(a) a CBS tem fato gerador no fornecimento, presumido na data prevista de entrega informada na NF-e ou, na falta dela, na data de emissão;

(b) o PIS e a Cofins têm fato gerador no auferimento da receita, pelo regime de competência;

(c) havendo receita auferida até 31/12/2026, o art. 408, § 1º, da LC 214/2025 afasta a CBS e mantém o PIS e a Cofins, ainda que a entrega ocorra em 2027;

(d) o critério decisivo é o aperfeiçoamento da venda; as cláusulas FOB e CIF servem como prova, e não como gatilho;

(e) se o controle só passa ao comprador na entrega, ou se a nota de dezembro documenta mero adiantamento, a operação é tributada pela CBS em 2027;

(f) recomendamos alinhar contrato, nota fiscal, contabilidade e EFD-Contribuições antes das notas de dezembro e acompanhar o tratamento do IBS.

É o parecer, salvo melhor juízo.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 27 de setembro de 2026

PARECER

Assunto: CBS e IBS em 2027 e 2028 sobre contratos de locação em curso. Holding patrimonial locadora. Redução da carga tributária e reflexo no valor do aluguel.

Ementa: Reforma Tributária. EC 132/2023. LC 214/2025. Extinção do PIS e da Cofins em 1º de janeiro de 2027. Locação de bens imóveis por holding patrimonial no lucro presumido. Redução de 70% das alíquotas (art. 261, parágrafo único, da LC 214/2025). Carga de CBS inferior aos 3,65% atuais. Princípio da neutralidade. Ausência de regra legal de ajuste de preço em contratos privados. Recomendação de revisão consensual do aluguel para que a desoneração se reflita na operação econômica.

1. A consulta e o recorte temporal

Fomos consultados sobre os efeitos da CBS e do IBS, nos anos de 2027 e 2028, sobre os contratos de locação já celebrados e em curso. O caso examinado é o de uma holding patrimonial que loca imóveis próprios, tributada pelo lucro presumido e, por isso, sujeita hoje ao PIS e à Cofins no regime cumulativo, à razão de 3,65% sobre a receita.

A pergunta é objetiva: se a nova contribuição custar menos à locadora do que o PIS e a Cofins custam hoje, o valor do aluguel dos contratos existentes deve ser reduzido na mesma medida?

Este parecer se limita aos exercícios de 2027 e 2028. A partir de 2029 começa a transição do ICMS e do ISS para o IBS, com elevação progressiva da alíquota deste último (art. 128 do ADCT), e o quadro de carga da locadora muda de forma relevante. Esse período será examinado em estudo próprio.

2. O cenário atual: PIS e Cofins cumulativos e a fase de teste de 2026

Em 2026 a holding patrimonial do lucro presumido continua a recolher PIS (0,65%) e Cofins (3%) sobre a receita de aluguéis, no regime cumulativo das Leis 9.718/1998 e 10.833/2003. São tributos calculados “por dentro”: estão embutidos no valor do aluguel, sem destaque ao locatário.

Desde 1º de agosto de 2026 passou a ser exigido o destaque da CBS (0,9%) e do IBS (0,1%) nos documentos fiscais, dentro da fase de teste prevista no art. 125 do ADCT e no art. 348 da LC 214/2025. Esse destaque tem natureza informativa e não gera ônus adicional à locadora, pois os valores são compensáveis com o PIS e a Cofins devidos. Para a locação, o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 fixou em 1º de dezembro de 2026 a obrigatoriedade da NFS-e.

O ponto central, portanto, é que até 31 de dezembro de 2026 o custo tributário efetivo sobre o aluguel continua sendo de 3,65%.

3. O que muda em 1º de janeiro de 2027

Em 2027 o PIS e a Cofins deixam de existir (art. 126, II, do ADCT) e a CBS passa a ser cobrada com efetividade. O IBS permanece em alíquota residual de 0,1% (0,05% estadual e 0,05% municipal) em 2027 e 2028, e a CBS tem sua alíquota reduzida em 0,1 ponto percentual nesses dois anos, conforme o art. 127 do ADCT.

A locação de imóveis recebeu tratamento favorecido. A LC 214/2025 estabeleceu:

Art. 261. […] Parágrafo único. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis ficam reduzidas em 70% (setenta por cento).

A alíquota de referência da CBS para 2027 ainda será fixada pelo Senado Federal, após cálculo da Receita Federal validado pelo TCU, com prazo até 15 de dezembro de 2026. As estimativas de mercado giram em torno de 9%, e há leitura que aponta 9,21% a partir da Resolução CGIBS nº 14/2026. Adotamos 9% como premissa, tal como proposto na consulta.

Assim, 30% de 9% resultam em aproximadamente 2,7% sobre o aluguel. Se aplicada a redução de 0,1 ponto do art. 127 do ADCT antes do redutor setorial, a carga cai para cerca de 2,67%. Em qualquer dos cálculos, o custo da CBS fica abaixo dos 3,65% de hoje.

Tributo sobre a receita de aluguel	2026	2027 e 2028	Variação
PIS/Cofins cumulativos	3,65%	extintos	-3,65 p.p.
CBS (30% de 9%)	0,9% compensável	2,70%	+2,70 p.p.
IBS (30% de 0,1%)	0,1% compensável	0,03%	+0,03 p.p.
Carga efetiva total	3,65%	≈ 2,73%	≈ -0,92 p.p.

Quadro 1. Carga da holding patrimonial no lucro presumido. Premissa: alíquota de referência da CBS de 9%. Na locação residencial ainda cabe o redutor social de R$ 600,00 por imóvel (art. 260 da LC 214/2025), o que reduz mais a carga.

4. O princípio da neutralidade

A EC 132/2023 colocou a neutralidade no texto constitucional como princípio informador do IBS, estendido à CBS pelo art. 195, § 16, da Constituição:

Art. 156-A. […] § 1º O imposto previsto no caput será informado pelo princípio da neutralidade e atenderá ao seguinte: […]

A LC 214/2025 repetiu e explicitou o conteúdo do princípio:

Art. 2º O IBS e a CBS são informados pelo princípio da neutralidade, segundo o qual esses tributos devem evitar distorcer as decisões de consumo e de organização da atividade econômica, observadas as exceções previstas na Constituição Federal e nesta Lei Complementar.

A neutralidade, em sua origem, é um comando dirigido ao legislador e ao sistema: o tributo não deve interferir nas escolhas econômicas. Mas ela traz também uma consequência prática nas relações privadas. Um IVA neutro é aquele cujo ônus acompanha a cadeia até o consumidor final, sem gerar ganho ou perda artificial para quem está no meio dela.

Se a troca do PIS/Cofins pela CBS reduz o custo da locadora e o aluguel permanece igual, a desoneração não chega à operação econômica. Ela vira margem adicional da locadora, sem causa contratual. É exatamente o tipo de distorção que o art. 2º da LC 214/2025 procura evitar.

5. O tratamento singelo da lei e a ausência de determinação objetiva

Há um ponto que precisa ser dito com clareza: nem a EC 132/2023 nem a LC 214/2025 trazem regra que determine a revisão do preço em contratos privados de locação em razão da troca de tributos.

Quando quis tratar do tema, o legislador o fez apenas para os contratos administrativos. Os arts. 373 a 377 da LC 214/2025 disciplinam o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos com a Administração Pública, com procedimento e critérios próprios. Para os contratos entre particulares não existe regra equivalente.

Também não identificamos, até a data deste parecer, disposição no Decreto nº 12.955/2026, que regulamentou a CBS, na Resolução CGIBS nº 6/2026 ou em ato da Receita Federal que oriente como os contratos de locação em curso devem absorver a mudança. O próprio regime opcional do art. 487 da LC 214/2025, voltado aos contratos antigos, cuida da forma de tributar, e não do preço.

Na prática, isso significa que o ajuste não é automático e depende das partes. A lei se limita a enunciar o princípio da neutralidade e deixa aos contratantes a tarefa de aplicá-lo.

6. Fundamentos de direito privado para o ajuste

A falta de regra específica não deixa a questão sem resposta. O direito privado oferece base suficiente para sustentar a revisão.

a) Lei 8.245/1991 (Lei do Inquilinato): o aluguel é de livre convenção (art. 17), as partes podem fixar novo valor de comum acordo a qualquer tempo (art. 18) e, após três anos de vigência, cabe a ação revisional para ajustar o aluguel ao valor de mercado (art. 19).

b) Código Civil, arts. 421 e 422: a função social do contrato e a boa-fé objetiva orientam a execução do ajuste. A preservação do equilíbrio fixado na origem é dever de ambos os contratantes.

c) Código Civil, art. 884: a manutenção integral do preço, com redução da carga embutida nele, gera à locadora vantagem que não decorre do contrato, e sim da lei, o que aproxima a situação do enriquecimento sem causa.

d) Código Civil, art. 421-A: nos contratos paritários prevalecem a alocação de riscos definida pelas partes e a intervenção mínima. Por isso a leitura de cada cláusula sobre tributos é decisiva.

Esse último ponto merece atenção. Se o contrato prevê que o aluguel é “líquido” e que tributos novos serão repassados ao locatário, a discussão ganha outro contorno. Se o contrato é silente, como ocorre na maior parte dos casos, o aluguel foi precificado com o PIS/Cofins embutido, e a redução da carga deve ser refletida no preço.

7. Como calcular o ajuste

A CBS e o IBS são calculados “por fora”: não integram a própria base de cálculo e são destacados no documento fiscal. O PIS e a Cofins, ao contrário, estavam embutidos no aluguel. Esse detalhe altera a conta e precisa ser observado.

O cálculo correto parte do valor líquido que a locadora recebe hoje, depois do PIS/Cofins, e acrescenta a CBS e o IBS destacados. Tomemos um aluguel de R$ 100.000,00 por mês:

Composição mensal	Hoje (2026)	2027/2028 neutro
Aluguel pago pelo locatário	R$ 100.000,00	R$ 98.980,36
PIS/Cofins embutidos (3,65%)	R$ 3.650,00	–
Valor da locação (base da CBS/IBS)	–	R$ 96.350,00
CBS destacada (2,70%)	–	R$ 2.601,45
IBS destacado (0,03%)	–	R$ 28,91
Líquido da locadora	R$ 96.350,00	R$ 96.350,00
Variação do desembolso do locatário	–	-1,02%

Quadro 2. Ajuste neutro: a locadora preserva exatamente o líquido de hoje e a redução de carga passa ao locatário.

A simples subtração de alíquotas (3,65% menos 2,7%) indicaria redução de 0,95%. A conta técnica, que considera o cálculo por fora, chega a uma redução de cerca de 1,02% no desembolso total. A diferença é pequena, mas deve ser adotada a forma técnica para evitar discussão posterior.

O maior risco está na hipótese inversa. Se a locadora mantiver R$ 100.000,00 como valor da locação e acrescentar a CBS e o IBS por fora, o locatário passará a pagar cerca de R$ 102.730,00. A locadora terá aumento de 3,79% no seu líquido, sem fundamento contratual. Esse é o cenário que o princípio da neutralidade não admite.

Alíquota de referência	CBS efetiva (30%)	Aluguel neutro	Variação
8,00%	2,37%	R$ 98.633,50	-1,37%
9,00%	2,67%	R$ 98.922,54	-1,08%
9,21%	2,73%	R$ 98.983,25	-1,02%
10,00%	2,97%	R$ 99.211,60	-0,79%

Quadro 3. Sensibilidade, com redução de 0,1 p.p. do art. 127 do ADCT antes do redutor de 70%, sem IBS. Em todas as hipóteses plausíveis o aluguel neutro é inferior ao atual.

8. Pontos de atenção

a) Perfil do locatário. O locatário contribuinte do regime regular poderá tomar crédito da CBS destacada (arts. 47 e seguintes da LC 214/2025). O locatário do lucro real, porém, já se credita hoje de 9,25% de PIS/Cofins sobre aluguéis pagos a pessoa jurídica (art. 3º, IV, das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003) e passará a se creditar apenas da CBS destacada. Seu custo líquido sobe, o que torna ainda mais legítimo o pleito de redução.

b) Regime opcional do art. 487. Se o contrato foi firmado até 16 de janeiro de 2025 e cumpriu os requisitos de registro, a locadora pode optar por recolher IBS e CBS à razão de 3,65% sobre a receita bruta, sem créditos. Nessa hipótese a carga não cai e não há redução a repassar. Como o regime regular com redução de 70% é menos oneroso, essa opção tende a não ser vantajosa no cenário analisado.

c) Locação residencial. O redutor social de R$ 600,00 por imóvel (art. 260) reduz ainda mais a base e deve entrar no cálculo do aluguel neutro.

d) Formalização. O ajuste deve ser feito por aditivo contratual, com memória de cálculo e cláusula de revisão para 2029, quando a carga voltará a subir com a entrada gradual do IBS.

e) Alíquota definitiva. Como a alíquota de referência só será conhecida em dezembro de 2026, recomendamos que o aditivo adote fórmula, e não valor fixo, para acompanhar a alíquota efetivamente publicada.

9. Conclusão

Diante do exposto, concluímos que:

i) em 2027 e 2028, a holding patrimonial do lucro presumido deixará de pagar 3,65% de PIS/Cofins e passará a recolher CBS com redução de 70%, com carga estimada de 2,7% (acrescida de IBS residual de 0,03%), portanto inferior à atual;

ii) a legislação trata o tema de modo singelo. Não há regra objetiva, na EC 132/2023, na LC 214/2025 ou nos atos regulamentares, que imponha a revisão de aluguéis em contratos privados. O reequilíbrio legal existe apenas para contratos administrativos;

iii) o princípio da neutralidade (art. 156-A, § 1º, da Constituição e art. 2º da LC 214/2025), somado à boa-fé objetiva e à vedação ao enriquecimento sem causa, sustenta que a desoneração seja refletida no preço;

iv) o ajuste deve ser negociado entre locadores e locatários e formalizado por aditivo. Entendemos que o justo é reduzir o aluguel na exata medida da redução da carga, preservando o líquido atual da locadora, o que representa redução próxima de 1% no desembolso total do locatário na premissa de 9%;

v) a manutenção do valor atual com acréscimo da CBS por fora não encontra amparo e deve ser evitada;

vi) o cenário a partir de 2029 será diferente e será objeto de novo estudo.

É o parecer, salvo melhor juízo.

São Paulo, 27 de setembro de 2026

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270