São Paulo, 12 de setembro de 2026

PARECER JURÍDICO

Distribuição de lucros por sociedade com débitos tributários federais. Alcance do art. 32 da Lei nº 4.357/1964 após o julgamento da ADI 5.161 pelo STF

I. Questão apresentada

Elaboramos parecer sobre a possibilidade de uma sociedade que possui débitos tributários federais distribuir lucros aos seus sócios sem se sujeitar à multa do art. 32 da Lei nº 4.357/1964, considerando o julgamento da ADI 5.161 pelo Supremo Tribunal Federal, cujo resultado ainda não foi proclamado nem publicado.

Em especial, pede-se exame do entendimento que se formou no Tribunal quanto à exigência de que o débito esteja inscrito em dívida ativa e não garantido para que a restrição possa ser aplicada.

II. Comentários jurídicos

1. A norma questionada

O art. 32 da Lei nº 4.357/1964, na redação da Lei nº 11.051/2004, dispõe:

Art. 32. As pessoas jurídicas, enquanto estiverem em débito, não garantido, por falta de recolhimento de imposto no prazo legal, não poderão:

a) distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas;

b) dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos.

§ 1º A inobservância do disposto neste artigo importa em multa que será imposta:

I – às pessoas jurídicas que distribuírem ou pagarem bonificações ou remunerações, em montante igual a 50% das quantias distribuídas ou pagas indevidamente; e

II – aos diretores e demais membros da administração superior que receberem as importâncias indevidas, em montante igual a 50% dessas importâncias.

§ 2º A multa referida nos incisos I e II do § 1º fica limitada, respectivamente, a 50% do valor total do débito não garantido da pessoa jurídica.

O art. 52 da Lei nº 8.212/1991 estende a mesma regra às empresas em débito não garantido com a União, o que alcança as contribuições previdenciárias.

A consequência da infração é pecuniária: a distribuição não é nula, mas a sociedade e os beneficiários ficam expostos à multa de 50%, limitada a 50% do débito não garantido.

Na prática administrativa, a expressão “em débito” tem sido lida de forma ampla, de modo a alcançar qualquer valor declarado e não pago, inscrito ou não, em discussão ou não.

Essa leitura é a origem do problema: qualquer pendência fiscal, ainda que controvertida, bastaria para travar a distribuição de resultados.

2. A vedação de sanções políticas

O STF há muito repele os meios indiretos de cobrança de tributo, conforme as Súmulas 70, 323 e 547. Na ADI 173 e na ADI 394 (Rel. Min. Joaquim Barbosa, j. 25/09/2008), o Tribunal reafirmou que o Fisco dispõe da execução fiscal e das garantias do crédito tributário, não podendo restringir a atividade econômica como forma de coerção ao pagamento.

Foi com base nessa orientação que o Conselho Federal da OAB propôs a ADI 5.161, sustentando que a proibição de distribuir lucros, sob pena de multa, ofende a livre iniciativa, o devido processo legal e a proporcionalidade.

3. O julgamento da ADI 5.161

O julgamento iniciou-se em 01/08/2025 com o voto do Relator, Min. Luís Roberto Barroso, e foi interrompido por dois pedidos de vista (Min. Flávio Dino e Min. Alexandre de Moraes).

Retomado em plenário virtual entre 19 e 26 de junho de 2026, encerrou-se a colheita de votos, mas o resultado foi suspenso para posterior proclamação.

As sessões designadas para 06/08, 09/09 e 10/09/2026 foram canceladas, e não há nova data.

Portanto, não há resultado proclamado, nem acórdão publicado.

Os votos dividiram-se em três correntes.

A primeira, do Relator, acompanhada pelos Ministros Alexandre de Moraes, Luiz Fux e Nunes Marques, dá interpretação conforme à Constituição para que a multa somente incida quando o devedor não houver reservado bens ou rendas suficientes ao pagamento integral da dívida.

A segunda, do Min. Flávio Dino, seguida pela Min. Cármen Lúcia, julga a ação improcedente, por entender que a norma protege o crédito público sem impedir a atividade empresarial.

A terceira corrente, aberta pelo Min. Cristiano Zanin e acompanhada pelos Ministros Dias Toffoli, Edson Fachin, André Mendonça e Gilmar Mendes, reúne cinco votos e é a mais numerosa.

Também confere interpretação conforme, mas com critério objetivo: a restrição e a multa só se aplicam quando, cumulativamente,

• o crédito tributário estiver definitivamente constituído e inscrito em dívida ativa;
• não houver causa de suspensão da exigibilidade (art. 151 do CTN); e
• o débito não estiver garantido por depósito, fiança, seguro ou penhora.

O voto afasta expressamente a leitura que toma a mera provisão contábil ou o débito apenas declarado como suficiente para deflagrar a penalidade.

O placar de 5 x 4 x 2 explica a demora na proclamação: nenhuma corrente alcançou seis votos, e o Tribunal precisará extrair o voto médio.

O ponto relevante, contudo, é que nove dos onze Ministros rejeitaram a leitura ampla da norma.

O denominador comum entre a primeira e a terceira correntes é claro: a simples existência de débito não autoriza a multa; ela pressupõe crédito exigível e desprotegido, seja porque não garantido, seja porque não há bens reservados ao seu pagamento.

4. O que significa débito inscrito e não garantido

Inscrito é o crédito que, após o lançamento e o esgotamento da fase administrativa, foi registrado na dívida ativa pela PGFN (art. 201 do CTN e art. 2º da Lei nº 6.830/1980). Débito apenas declarado em DCTF, auto de infração ainda em julgamento no CARF ou valor controvertido em processo administrativo não preenchem esse requisito.

Garantido é o débito acobertado por depósito integral, fiança bancária, seguro garantia ou penhora aceita nos autos da execução (art. 9º da Lei nº 6.830/1980).

Somam-se a isso as hipóteses de suspensão da exigibilidade do art. 151 do CTN, entre elas o parcelamento e a tutela judicial.

Em qualquer dessas situações o crédito está protegido ou não pode ser cobrado, e a multa não tem por que incidir.

5. Cautelas enquanto o acórdão não é publicado

A eficácia vinculante das decisões em controle concentrado depende da proclamação do resultado e da publicação da ata de julgamento (art. 28 da Lei nº 9.868/1999).

Até lá, a Receita Federal permanece formalmente autorizada a aplicar a norma na leitura ampla, ainda que a autuação tenha baixa chance de sobreviver ao contencioso, diante da posição já revelada pela ampla maioria da Corte.

Por isso, recomendamos que a deliberação de distribuição seja documentada em ata, com a verificação, na data do ato, da situação fiscal da sociedade: certidão negativa ou positiva com efeitos de negativa, relação dos débitos inscritos e comprovação das garantias ou parcelamentos existentes.

Se houver débito inscrito, exigível e sem garantia, a alternativa segura é garanti-lo ou parcelá-lo antes de distribuir.

III. Conclusão

Nesse sentido somos da opinião de que:

a) A existência de débitos tributários federais, por si só, não impede a distribuição de lucros. A restrição do art. 32 da Lei nº 4.357/1964, segundo a corrente majoritária formada na ADI 5.161, só alcança o débito definitivamente constituído, inscrito em dívida ativa, com exigibilidade não suspensa e sem garantia.

b) Débitos apenas declarados, em discussão administrativa ou judicial, parcelados, depositados ou garantidos por fiança, seguro ou penhora não atraem a vedação nem a multa. Nessas hipóteses a sociedade pode distribuir lucros.

c) Havendo débito inscrito, exigível e sem garantia, a distribuição continua sujeita à multa de 50%, limitada a 50% do débito não garantido, tanto para a sociedade quanto para os beneficiários. A providência adequada é garantir ou parcelar o débito antes da deliberação.

d) Como o resultado ainda não foi proclamado nem publicado, a orientação acima traduz o entendimento já manifestado por nove Ministros, mas não tem, por ora, eficácia vinculante. Distribuições feitas nesse intervalo devem ser lastreadas em ata e em documentação da situação fiscal, para eventual defesa.

É o parecer.

Piraci Oliveira OAB/SP 200.270

São Paulo, 5 de setembro de 2026

PARECER

Apropriação de créditos da CBS com base no documento fiscal antes da implementação do split payment e do recolhimento pelo adquirente

EMENTA: CBS. Regime de créditos. Art. 47 da LC 214/2025. Crédito do adquirente condicionado à extinção do débito do fornecedor. Dispensa transitória do art. 48 enquanto não implementados o split payment (arts. 31 e 32) e o recolhimento pelo adquirente – RAD (art. 36). Apropriação com base exclusivamente no destaque correto em documento fiscal eletrônico idôneo. Possibilidade. Implementação isolada do RAD apta a encerrar a dispensa. Interpretação conforme o art. 156-A, § 5º, II, da Constituição. Recomendações de rotina de validação do destaque e de monitoramento dos atos de implantação.

I – DA CONSULTA

Fomos consultados sobre duas questões ligadas ao regime de créditos da CBS a partir de 2027. A primeira: enquanto o split payment não estiver em funcionamento, o adquirente pode apropriar o crédito da CBS apenas com base no documento fiscal, sem prova de que o fornecedor liquidou o tributo? A segunda: o mesmo raciocínio se aplica ao recolhimento pelo adquirente, o chamado RAD, previsto no art. 36 da LC 214/2025?

Analisamos a LC 214/2025, com as alterações da LC 227/2026, o Decreto 12.955/2026, que regulamenta a CBS, e a Resolução CGIBS 6/2026, que regulamenta o IBS. O foco do estudo é a CBS. As referências ao IBS aparecem apenas quando a regra é comum aos dois tributos.

Antecipamos a resposta: sim, para as duas perguntas, com a reserva que detalhamos no item II.5. A base é o art. 48 da LC 214/2025, que dispensa a exigência de extinção do débito enquanto nenhuma das duas modalidades estiver implementada. O ponto sensível está em definir o que significa “implementada”, e é nesse ponto que concentramos as recomendações.

II – DA FUNDAMENTAÇÃO

II.1. O tratamento em 2027 e 2028

A partir de 1º de janeiro de 2027 a CBS passa a ser exigida com a alíquota cheia, e o PIS e a COFINS são extintos. O IBS permanece em fase de teste, com alíquota de 0,1% dividida entre estado e município, até 2028. O regime de créditos dos arts. 47 a 56 passa a operar de fato em 2027, e com ele a discussão sobre a condição de extinção do débito.

As reduções dos regimes diferenciados (60%, 30% e 100%) aplicam-se desde 2026 sobre as alíquotas de teste e, em 2027, sobre a alíquota cheia. Elas não afetam o crédito do adquirente, salvo previsão expressa (art. 47, § 10).

II.2. A regra geral: crédito condicionado à extinção do débito

O art. 47 da LC 214/2025 vincula o crédito do adquirente à extinção do débito do fornecedor. Não basta a operação e o documento; é preciso que o tributo destacado tenha sido extinto por uma das modalidades do art. 27. O Decreto 12.955/2026 reproduz a regra no art. 47, com remissão ao art. 26 do regulamento.

Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente […]. § 2º Os valores dos créditos do IBS e da CBS apropriados corresponderão: I – aos valores dos débitos, respectivamente, do IBS e da CBS que tenham sido destacados no documento fiscal de aquisição e extintos por qualquer das modalidades previstas no art. 27.

As modalidades do art. 27 são cinco: compensação com créditos do próprio fornecedor, pagamento pelo fornecedor, split payment, recolhimento pelo adquirente e pagamento pelo responsável. Nas duas primeiras a extinção é imputada por ordem cronológica dos documentos do período (art. 27, parágrafo único, I). No split e no RAD a extinção fica vinculada à operação específica (inciso II).

A regra tem assento constitucional. O art. 156-A, § 5º, II, da Constituição autoriza a lei complementar a condicionar o crédito ao efetivo recolhimento, mas somente se o adquirente puder recolher o imposto de suas aquisições ou se o recolhimento ocorrer na liquidação financeira. Essa condicionante constitucional é decisiva para a interpretação do art. 48, como veremos.

II.3. A regra de transição do art. 48: crédito pelo destaque

O art. 48 da LC 214/2025 suspende a exigência de extinção enquanto não houver nem split payment nem RAD em funcionamento. É a resposta direta à primeira pergunta.

Art. 48. Ficará dispensado o requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos de que trata o caput do art. 47 desta Lei Complementar, exclusivamente, se não houver sido implementada nenhuma das seguintes modalidades de extinção: I – recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 e 32 desta Lei Complementar; ou II – recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta Lei Complementar. Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.

Três consequências decorrem do texto. Primeira: durante a dispensa, o adquirente apropria o crédito pelo valor destacado em documento fiscal idôneo, sem prova de pagamento pelo fornecedor e sem responder pela inadimplência dele. Segunda: a condição se desloca para o destaque, que precisa estar correto em base, alíquota, CST e classificação tributária. Terceira: crédito destacado a maior não é aproveitável no excesso, e destaque a menor limita o crédito ao valor destacado.

Chamamos a atenção para um dado relevante: nem o Decreto 12.955/2026 nem a Resolução CGIBS 6/2026 reproduzem o art. 48. Os regulamentos transcrevem o art. 47 e a dispensa específica dos combustíveis, mas silenciam sobre a dispensa transitória. O silêncio não a revoga: é norma de lei complementar, de aplicação direta, e o regulamento não poderia restringi-la. Sinaliza, porém, que a administração tratará do tema em ato próprio.

Quanto ao estado atual da implementação, o Ato Conjunto RFB/CGIBS 2/2026 aprovou o manual de integração da plataforma do split payment, sem fixar datas. O art. 33 do Decreto 12.955/2026 prevê implantação gradual, em pelo menos duas etapas, por ato conjunto ainda não editado, com primeira etapa facultativa e restrita a operações entre contribuintes do regime regular. A Receita Federal divulgou, no fim de agosto de 2026, que o split será opcional em 2027 e obrigatório apenas em 2028 nas operações entre empresas.

Em resumo: hoje nenhuma das duas modalidades está implementada. Se o quadro se mantiver em 1º de janeiro de 2027, o crédito da CBS será apropriado pelo destaque, na forma do art. 48. A jurisprudência do ICMS reforça a posição: a Súmula 509 do STJ protege o adquirente de boa-fé que comprova a veracidade da operação, e o art. 48 vai além, porque nem sequer exige a boa-fé como requisito autônomo.

II.4. O recolhimento pelo adquirente (RAD)

O art. 36 da LC 214/2025 permite que o adquirente do regime regular recolha ele próprio a CBS da operação quando o pagamento ao fornecedor for feito por instrumento que não permita o split.

A opção se exerce pelo simples recolhimento (§ 1º). O valor é usado exclusivamente para extinguir o débito daquela operação, e o excedente é devolvido ao fornecedor em até três dias úteis (§ 3º). O art. 36 do Decreto 12.955/2026 repete o regime e trata cada instrumento de pagamento separadamente.

A resposta à segunda pergunta é afirmativa, mas com uma diferença de mecânica. O art. 48 menciona as duas modalidades em alternativa: a dispensa vale enquanto nenhuma delas estiver implementada. Logo, a implementação do RAD, sozinha, é suficiente para encerrar a dispensa na leitura literal, mesmo que o split continue indisponível.

A diferença está no modo de implantação. O split depende de ato conjunto com etapas definidas e de habilitação dos arranjos de pagamento. O RAD depende apenas de a Receita Federal disponibilizar o documento de arrecadação vinculado à operação e o mecanismo de acompanhamento pelo fornecedor (art. 36, § 4º, da LC). Não há, no decreto, data ou ato específico para isso. A implantação do RAD pode ocorrer de forma discreta, sem a publicidade que cerca o split.

Registramos, por fim, uma delimitação necessária. O RAD extingue o débito daquela operação, apurado pelo regime regular e destacado no documento fiscal. Na saída do optante do Simples Nacional que permanece no regime unificado, a CBS é recolhida por dentro do DAS e não há débito autônomo por operação a extinguir: não cabem o split payment nem o RAD, e o crédito do adquirente limita-se ao montante devido por meio daquele regime (art. 47, § 9º, II). As duas modalidades voltam a operar se o fornecedor exercer a opção do art. 41, § 3º, da LC 214/2025 e passar a apurar o IBS e a CBS por fora do DAS — o chamado modelo híbrido —, hipótese em que há destaque integral e crédito pleno.

Para quem usar o RAD, o crédito é certo: a extinção fica vinculada à própria operação e o adquirente detém a prova. Para quem não usar, estando o RAD disponível, o crédito volta a depender da extinção pelo fornecedor, verificada no sistema de apuração assistida do art. 46. O quadro a seguir compara as situações.

Situação	Base do crédito	Prova exigida do adquirente	Risco de inadimplência do fornecedor
Nem split nem RAD implementados	Destaque no documento fiscal (art. 48)	Documento fiscal idôneo com destaque correto	Não recai sobre o adquirente
RAD disponível e utilizado	Recolhimento pelo próprio adquirente (art. 36)	Guia vinculada à operação	Eliminado
RAD disponível e não utilizado	Extinção pelo fornecedor (art. 47)	Confirmação na apuração assistida	Recai sobre o adquirente
Split em operação para o arranjo usado	Segregação na liquidação financeira (arts. 31 a 33)	Nenhuma; a extinção é automática	Eliminado

II.5. O ponto controvertido: o que significa “implementada”

A dúvida central é saber quando a dispensa do art. 48 cessa. Há duas leituras. A literal sustenta que basta a edição do ato conjunto ou a disponibilização da guia do RAD para que a dispensa acabe para todos os contribuintes, inclusive nas operações pagas por instrumentos ainda não habilitados ao split. A finalística sustenta que a dispensa só cessa quando a modalidade estiver efetivamente disponível para a operação concreta do adquirente.

Entendemos que a leitura finalística é a juridicamente mais sólida. O art. 156-A, § 5º, II, da Constituição só autoriza condicionar o crédito ao recolhimento se o adquirente puder recolher o imposto ou se o recolhimento ocorrer na liquidação financeira. Uma primeira etapa de split facultativa e limitada a alguns arranjos não coloca essa condição ao alcance da generalidade dos adquirentes. Condicionar o crédito nessa fase significaria transferir ao adquirente o risco de inadimplência do fornecedor sem lhe dar o instrumento para evitá-lo, exatamente o que a Constituição veda.

A situação do RAD é diferente e merece cautela. Disponibilizado o RAD, o adquirente passa a ter o instrumento que a Constituição exige. A partir daí a leitura literal ganha força: quem não usa o RAD assume, por escolha própria, o risco da inadimplência do fornecedor. O ônus prático é antecipar o tributo para garantir o crédito, e isso interfere no fluxo de caixa e na relação comercial com o fornecedor.

A lei ainda não esclarece o tema de forma completa. A leitura mais provável, para fins de planejamento, é a seguinte: a edição de uma primeira etapa facultativa do split não encerra a dispensa por si só, mas a disponibilização operacional do RAD tende a encerrá-la, ao menos para os adquirentes que poderiam usá-lo e não o fizeram. A prudência recomenda tratar a data de disponibilização do RAD como o marco de virada do regime de créditos.

III – DA CONCLUSÃO E DAS PROVIDÊNCIAS

Respondemos às questões nos seguintes termos.

Primeira: enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente, o crédito da CBS pode ser apropriado com base apenas no documento fiscal eletrônico idôneo, sem prova de liquidação pelo fornecedor, por força do art. 48 da LC 214/2025. A única condição é o destaque correto do tributo.

Segunda: o raciocínio vale para o RAD, com a ressalva de que sua implementação, isoladamente, é apta a encerrar a dispensa. O contribuinte que, podendo usar o RAD, optar por não o fazer, passa a depender da extinção do débito pelo fornecedor para apropriar o crédito.

Recomendamos cinco providências.

Instituir, desde já, rotina de validação dos documentos fiscais de entrada quanto a base, alíquota, CST e classificação tributária da CBS, porque o destaque incorreto é o único risco real durante a dispensa. Monitorar o ato conjunto RFB/CGIBS de implantação do split e, com igual atenção, a disponibilização da guia do RAD. Preparar o sistema de apuração para conciliar crédito e extinção. Revisar contratos com fornecedores relevantes para incluir cláusulas de cooperação fiscal e de recomposição do crédito frustrado. Por fim, mapear o regime de apuração dos fornecedores optantes do Simples Nacional e tratar a opção pelo regime híbrido como critério de seleção e de precificação nas contratações futuras, na forma do item II.4.

O tomador dos serviços poderá, por isso, dar preferência ao prestador no modelo híbrido: é nessa hipótese que há destaque integral, crédito pleno e acesso às modalidades de extinção vinculadas à operação, entre elas o RAD.

É o parecer.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 31 de agosto de 2026

PARECER JURÍDICO

Ementa: IBS e CBS. Sistema de créditos em 2027. Apropriação de créditos condicionada à extinção do débito da operação de aquisição (arts. 27 e 47 da LC 214/2025). Split payment (arts. 31 a 35). Recolhimento pelo adquirente (art. 36). Regra de transição que autoriza o crédito com base no destaque em documento fiscal eletrônico enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente (art. 48 da LC 214/2025). Decreto nº 12.955/2026 e Resolução CGIBS nº 6/2026.

Resumo executivo. Em 2027, o crédito de CBS e IBS dependerá, em regra, da extinção do débito da operação, mas notícias recentes indicam que a obrigatoriedade do split payment deve ficar para 2028; até a implementação efetiva e obrigatória dos mecanismos, o art. 48 permite o crédito pelo destaque correto em documento fiscal eletrônico idôneo.

1. DO OBJETO DO PARECER

Examina-se neste parecer o funcionamento do sistema de créditos da CBS e do IBS a partir de 1º de janeiro de 2027, com quatro pontos determinados: (i) a regra que condiciona o creditamento à liquidação do tributo incidente na operação do fornecedor; (ii) o split payment; (iii) o recolhimento pelo adquirente; e (iv) a regra de transição que admite o crédito com base na nota fiscal enquanto não implementados o split payment e o recolhimento por antecipação.

2. O CENÁRIO DE 2027 E AS PREMISSAS DO CREDITAMENTO

Em 2027, a CBS passa a ser exigida em regime pleno, substituindo PIS e Cofins, enquanto o IBS será cobrado apenas à alíquota-teste de 0,05% estadual e 0,05% municipal, com compensação por redução equivalente da CBS (arts. 126 e 127 do ADCT). Assim, o peso econômico do sistema de créditos nesse primeiro ano recairá principalmente sobre a CBS.

A não cumulatividade dos novos tributos é ampla, permitindo compensar o valor devido com o montante incidente sobre aquisições, ressalvadas as exceções expressas. A Constituição, porém, autorizou a lei complementar a condicionar o crédito à verificação do efetivo recolhimento, desde que o adquirente possa recolher ou que o recolhimento ocorra na liquidação financeira do pagamento (art. 156-A, § 5º, II).

A LC 214/2025 estruturou esse regime em três eixos: a regra geral do art. 47, os mecanismos de extinção vinculados à operação e a regra de transição do art. 48, regulamentados para a CBS pelo Decreto nº 12.955/2026 e para o IBS pela Resolução CGIBS nº 6/2026.

3. A REGRA GERAL: CRÉDITO CONDICIONADO À EXTINÇÃO DO DÉBITO (ART. 47 DA LC 214/2025)

O art. 47 da LC 214/2025, reproduzido no art. 47 do Decreto nº 12.955/2026, adota o chamado crédito financeiro condicionado. O adquirente sujeito ao regime regular somente apropria o crédito quando o débito do fornecedor, relativo àquela operação, houver sido extinto por alguma das modalidades do art. 27:

“Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, excetuadas exclusivamente aquelas consideradas de uso ou consumo pessoal, nos termos do art. 57 desta Lei Complementar, e as demais hipóteses previstas nesta Lei Complementar.”

As modalidades de extinção do art. 27 são cinco: compensação com créditos do próprio fornecedor, pagamento pelo contribuinte, recolhimento na liquidação financeira (split payment), recolhimento pelo adquirente e pagamento pelo responsável. O crédito do adquirente corresponde ao valor destacado no documento fiscal e efetivamente extinto (art. 47, § 2º, I), exige documento fiscal eletrônico idôneo (art. 47, § 1º, II) e é apropriado de forma segregada, vedada a compensação de créditos de IBS com débitos de CBS e vice-versa (art. 47, § 1º, I).

A mudança em relação ao modelo do ICMS e do PIS/Cofins é substancial: o risco de inadimplência tributária do fornecedor deixa de ser exclusivamente do Fisco e passa a alcançar o adquirente, que não se credita enquanto o débito da operação não for extinto.

4. O SPLIT PAYMENT (ARTS. 31 A 35 DA LC 214/2025)

O split payment é a modalidade de extinção que dá operacionalidade ao art. 47. Na liquidação financeira da transação de pagamento, o prestador de serviço de pagamento eletrônico segrega os valores de IBS e CBS e os recolhe diretamente ao Comitê Gestor e à RFB (art. 31, caput).

Nas vendas parceladas, a segregação e o recolhimento ocorrem proporcionalmente na liquidação de cada parcela, e a antecipação de recebíveis não altera essa sistemática (art. 34, II e III). Disso decorre discussão prática já identificada pela doutrina: se o crédito do adquirente surge por inteiro com a extinção integral do débito ou proporcionalmente a cada parcela liquidada, questão que o regulamento e os atos conjuntos deverão equacionar.

Quanto à implementação, o art. 35 da LC 214/2025 remete a ato conjunto do CGIBS e da RFB, com implantação gradual. O Decreto nº 12.955/2026 prevê etapas de implantação e admite que a primeira fase seja limitada a determinados arranjos e operações, em caráter facultativo. O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2/2026 aprovou o Manual de Integração da plataforma, e o cronograma oficial situa 2026 como ano de homologação e 2027 como ano de testes e de adesão facultativa. Além disso, notícia recente do G1 informa que, segundo a Receita Federal, o split payment obrigatório deve começar apenas em 2028, embora a plataforma esteja prevista para ficar pronta no início de 2027. Não há, até a data deste parecer, ato conjunto declarando o funcionamento obrigatório do split payment.

5. O RECOLHIMENTO PELO ADQUIRENTE (ART. 36 DA LC 214/2025)

O recolhimento pelo adquirente é faculdade do comprador contribuinte do regime regular quando o pagamento ao fornecedor utilizar instrumento que não permita a segregação automática, caso típico de transferências fora dos arranjos habilitados ou pagamentos em espécie. A opção se exerce pelo próprio ato de recolher o IBS e a CBS incidentes sobre a operação (art. 36, caput e § 1º).

O valor recolhido é imputado exclusivamente aos débitos ainda não extintos daquela operação; o excedente é transferido ao fornecedor em até três dias úteis (art. 36, § 3º). Na prática, trata-se de instrumento de proteção do próprio adquirente: ao antecipar o recolhimento, ele promove a extinção do débito vinculado à operação e destrava imediatamente o seu crédito, sem depender da conduta fiscal do fornecedor. O art. 36 do Decreto nº 12.955/2026 detalha a sistemática e manda considerar separadamente cada transação quando houver mais de um instrumento de pagamento.

Em termos práticos, os mecanismos funcionam de forma distinta: no split payment, a extinção ocorre na liquidação financeira e habilita o crédito; no recolhimento pelo adquirente, o comprador promove diretamente a extinção quando o meio de pagamento não permitir segregação automática; e, durante a transição do art. 48, o crédito se apoia no destaque correto do documento fiscal eletrônico, sem depender da comprovação de pagamento pelo fornecedor.

Mecanismo	Efeito prático para o crédito	Ponto de atenção
Split payment	Extingue o débito na liquidação financeira e habilita o crédito correspondente.	Depende de implementação por ato conjunto e integração dos arranjos de pagamento.
Recolhimento pelo adquirente	Permite ao comprador extinguir o débito e destravar o próprio crédito.	É relevante para pagamentos fora dos arranjos que comportem segregação automática.
Regra de transição do art. 48	Dispensa a extinção do débito e permite crédito pelo destaque correto na nota fiscal.	Exige conferência rigorosa dos documentos fiscais eletrônicos de entrada.

6. A REGRA DE TRANSIÇÃO: CRÉDITO PELO DESTAQUE NA NOTA FISCAL (ART. 48 DA LC 214/2025)

O legislador percebeu que condicionar o crédito à extinção do débito só é exequível quando existirem meios automáticos de extinção vinculados à operação. Por isso editou a regra de transição do art. 48:

“Art. 48. Ficará dispensado o requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos de que trata o caput do art. 47 desta Lei Complementar, exclusivamente, se não houver sido implementada nenhuma das seguintes modalidades de extinção: I – recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 e 32 desta Lei Complementar; ou II – recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta Lei Complementar. Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.”

Enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente, o sistema opera, portanto, sob lógica próxima à do crédito escritural clássico: o adquirente apropria o crédito com base no valor destacado em documento fiscal eletrônico idôneo, independentemente de o fornecedor haver liquidado o tributo. Permanecem exigíveis os demais requisitos: idoneidade do documento, destaque correto dos valores, segregação entre IBS e CBS, exclusão das aquisições de uso ou consumo pessoal (art. 57) e vedação de crédito nas operações desoneradas (art. 49).

O destaque correto passa a ser condição material do crédito. Erro de alíquota, de base de cálculo ou de classificação no documento fiscal contamina a apropriação, e a conferência do destaque na entrada torna-se rotina obrigatória de compliance do adquirente já em 2027, inclusive porque os documentos fiscais eletrônicos passaram a exigir os campos de IBS e CBS desde 2026.

Há, ainda, uma zona de incerteza que convém antecipar. O art. 48 dispensa a extinção apenas se nenhuma das duas modalidades houver sido implementada. Como a primeira etapa do split payment poderá ser facultativa e limitada a certos arranjos de pagamento, e notícias recentes apontam que sua obrigatoriedade deve ocorrer apenas em 2028, não se deve equiparar a simples disponibilidade da plataforma à implementação obrigatória e generalizada do mecanismo. A leitura mais consistente é a de que a dispensa somente cessará quando houver funcionamento efetivo, obrigatório e tecnicamente apto a extinguir o débito da generalidade das operações alcançadas, nos termos dos atos conjuntos do CGIBS e da RFB.

7. CONCLUSÕES JURÍDICAS E PROVIDÊNCIAS PRÁTICAS

Diante do exposto, as conclusões jurídicas centrais são as seguintes:

a) Em 2027, com a CBS plena e o IBS em alíquota-teste, a regra geral do art. 47 da LC 214/2025 condiciona a apropriação do crédito pelo adquirente do regime regular à extinção do débito da operação por uma das modalidades do art. 27, deslocando para o adquirente parte do risco de inadimplemento do fornecedor. A constitucionalidade dessa exigência fora das hipóteses do art. 156-A, § 5º, II, da CF é questionável e tende a ser judicializada.

b) O split payment (arts. 31 a 35) é o mecanismo que tornará essa condição operacional: a segregação na liquidação financeira extingue o débito vinculado à operação e habilita o crédito do adquirente.

c) O recolhimento pelo adquirente (art. 36) é faculdade que permite ao comprador extinguir o débito da operação quando o instrumento de pagamento não comportar o split, destravando o próprio crédito e devolvendo-se o excedente ao fornecedor em três dias úteis.

d) Enquanto não implementadas de forma efetiva e obrigatória essas duas modalidades, situação que deverá prevalecer em 2027 diante das notícias de que a obrigatoriedade do split payment deve ficar para 2028, aplica-se a regra de transição do art. 48: o crédito é apropriado com base nos valores de IBS e CBS corretamente destacados em documento fiscal eletrônico idôneo, sem exigência de comprovação da liquidação pelo prestador.

Providências práticas recomendadas, em ordem de prioridade:

1. Instituir conferência sistemática dos documentos fiscais eletrônicos de entrada, com foco no destaque correto da CBS e do IBS, na base de cálculo, na alíquota aplicável e na idoneidade do documento.

2. Monitorar continuamente os atos conjuntos do CGIBS e da RFB que disciplinarem a implantação do split payment e do recolhimento pelo adquirente, pois eles definirão o marco de encerramento da dispensa prevista no art. 48.

3. Ajustar contratos de fornecimento com cláusulas de cooperação fiscal, obrigação de emissão documental correta e mecanismos de recomposição na hipótese de crédito frustrado por inconsistência atribuível ao fornecedor.

4. Avaliar o uso do recolhimento pelo adquirente nos pagamentos realizados fora dos arranjos habilitados ao split payment, especialmente quando houver relevância econômica do crédito ou maior risco fiscal do fornecedor.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

Split payment e recolhimento pelo adquirente no IBS e na CBS — funcionamento, indisponibilidade do mecanismo em 1º de janeiro de 2027, caráter facultativo e o regime do art. 36 da Lei Complementar nº 214/2025

Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, arts. 27, 31 a 36 e 47 — Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026 — deliberação do Comitê Gestor do IBS divulgada em 12 de agosto de 2026

São Paulo, 24 de agosto de 2026

1. Proposta

Submete-se a exame o regime de recolhimento do IBS e da CBS na liquidação financeira das operações, o chamado split payment, instituído pelos arts. 31 a 35 da Lei Complementar nº 214/2025. O parecer tem três objetivos: 

• descrever, em síntese, o funcionamento do mecanismo; 
• esclarecer que ele não estará disponível em 1º de janeiro de 2027 e que, quando ativado, não terá caráter obrigatório; e 
• aprofundar o exame do recolhimento pelo adquirente – RAD, previsto no art. 36 da mesma lei, modalidade autônoma de extinção do débito que não se confunde com o split payment.

Quanto a esse último ponto, interessa precisar as situações em que o recolhimento pelo adquirente poderá ocorrer, o seu efeito extintivo sobre o débito da operação, a circunstância de tratar-se de prerrogativa que independe da vontade do prestador e a possibilidade de o tomador apropriar o crédito no próprio momento do recolhimento, na forma do art. 47 da Lei Complementar nº 214/2025.

2. O split payment em síntese (arts. 27 e 31 a 35)

O art. 27 da Lei Complementar nº 214/2025 enumera cinco modalidades de extinção do débito de IBS e CBS: 

1. a compensação com créditos apropriados pelo contribuinte (inciso I); 
2. o pagamento pelo próprio contribuinte (inciso II); 
3. o recolhimento na liquidação financeira da operação, 
4. o split payment, na forma dos arts. 31 a 35 (inciso III); 
5. o recolhimento pelo adquirente, na forma do art. 36 (inciso IV); e 
6. o pagamento por responsável designado pela própria lei (inciso V). 

O parágrafo único fixa a regra de imputação: nas duas primeiras modalidades a extinção segue a ordem cronológica dos documentos fiscais do período; nas modalidades dos incisos III e IV, a extinção fica vinculada à operação específica.

O split payment está disciplinado nos arts. 31 a 35. Pelo art. 31, os prestadores de serviços de pagamento eletrônico e os operadores dos arranjos devem, no momento da liquidação financeira da transação, segregar o valor do IBS e da CBS incidentes sobre a operação e recolhê-lo diretamente ao Comitê Gestor do IBS e à Receita Federal. O fornecedor recebe apenas o valor líquido; a parcela do tributo não transita pelo seu caixa.

A lei prevê dois procedimentos. No procedimento padrão, dito inteligente (art. 32), o documento fiscal eletrônico é vinculado à transação de pagamento e o prestador de serviços de pagamento consulta, em tempo real, os sistemas do Comitê Gestor e da Receita Federal, recolhendo apenas a diferença positiva entre o débito destacado no documento fiscal e as parcelas já extintas por outras modalidades do art. 27, inclusive por compensação de créditos do fornecedor. No procedimento simplificado (art. 33), a segregação é feita por percentual preestabelecido, pensado sobretudo para operações com adquirentes não contribuintes.

Completam o desenho o art. 34, que assegura a devolução ao fornecedor, em prazo curto, de valores segregados além do devido, inclusive na proporção da liquidação de cada parcela nas vendas parceladas, e o art. 35, que trata das operações liquidadas por instrumentos que não passam por prestadores de serviços de pagamento. Realizado o recolhimento na liquidação financeira, o débito daquela operação está extinto (art. 27, inciso III).

3. O split payment não estará disponível em 1º de janeiro de 2027 e, quando ativado, não será obrigatório

Embora a Lei Complementar nº 214/2025 tenha desenhado o split payment como peça central da arrecadação do IBS e da CBS, o mecanismo não estará em operação em 1º de janeiro de 2027, data em que se inicia a cobrança efetiva da CBS e prossegue a fase de teste do IBS. 

A informação foi confirmada pelo Comitê Gestor do IBS em deliberação divulgada em 12 de agosto de 2026, após reunião do colegiado em São Paulo: a implementação exige mais tempo e as próprias instituições financeiras solicitaram prazo adicional de adequação, dada a complexidade da integração entre empresas, arranjos de pagamento, Receita Federal e Comitê Gestor.

O início da cobrança em janeiro de 2027 dar-se-á, portanto, pelos meios ordinários: o contribuinte apura e extingue seus débitos por compensação com créditos ou por pagamento (art. 27, incisos I e II). 

O Decreto nº 12.955/2026, ao regulamentar a matéria no âmbito da CBS, já contemplava a implantação do mecanismo em etapas, o que reforça a leitura de que a ausência do split payment não impede o início da nova tributação.

Ponto de igual relevo: segundo o cronograma anunciado pelo Comitê Gestor, quando o sistema for ativado ao longo de 2027, a adesão será facultativa, restrita, na fase inicial, a operações entre empresas. 

Não haverá, portanto, retenção automática compulsória na largada do novo sistema. A empresa não deve estruturar seu fluxo de caixa de 2027 pressupondo a segregação automática do tributo, nem supor que estará obrigada a operar sob o mecanismo tão logo ele exista.

4. O recolhimento pelo adquirente (art. 36): mecanismo, pressupostos e efeitos

O recolhimento pelo adquirente é figura distinta do split payment, e a distinção está no próprio art. 27, que os separa em incisos autônomos (III e IV) e os remete a disciplinas diversas (arts. 31 a 35, de um lado; art. 36, de outro). 

No split payment, quem segrega e recolhe é o agente da cadeia de pagamento, sem ato de vontade das partes; no art. 36, é o próprio adquirente quem, por iniciativa sua, paga o tributo incidente sobre a operação diretamente ao fisco. 

Dispõe o caput:

“Art. 36. O adquirente de bens ou de serviços que seja contribuinte do IBS e da CBS pelo regime regular poderá pagar o IBS e a CBS incidentes sobre a operação caso o pagamento ao fornecedor seja efetuado mediante a utilização de instrumento de pagamento que não permita a segregação e o recolhimento nos termos dos arts. 32 e 33 desta Lei Complementar.”

São dois, portanto, os pressupostos. 

O primeiro é subjetivo: a faculdade é reservada ao adquirente que seja contribuinte do regime regular do IBS e da CBS. 

O segundo é objetivo: o pagamento ao fornecedor deve ser feito por instrumento que não permita a segregação automática dos arts. 32 e 33. 

É o caso do pagamento em dinheiro ou cheque, da permuta, da dação em pagamento e da compensação convencional de créditos entre as partes; e é o caso, por identidade de razão, do período em que a infraestrutura do split payment ainda não estiver operante.

Essa última hipótese dá ao art. 36 relevância imediata: o próprio Comitê Gestor anunciou que o recolhimento pelo adquirente estará disponível já em 2027, em caráter opcional, como alternativa para o tomador que queira assegurar o recolhimento do tributo destacado nas suas aquisições enquanto o split payment não entra em operação.

Quanto aos efeitos, o recolhimento efetuado pelo adquirente extingue o débito de IBS e CBS da operação (art. 27, inciso IV). A extinção é vinculada: por força do parágrafo único do art. 27, o valor recolhido imputa-se exclusivamente ao débito daquela operação específica, identificada pelo respectivo documento fiscal, e não pode ser desviado para outros débitos do fornecedor. Extinto o débito, desaparece para o tomador o risco de o fornecedor não recolher o tributo destacado na nota.

A prerrogativa, ademais, independe da vontade do prestador. 

O caput do art. 36 atribui a faculdade unilateralmente ao adquirente, sem exigir anuência, autorização ou ajuste contratual com o fornecedor. A lógica econômica é simples: o adquirente não paga duas vezes, pois o montante do tributo recolhido ao fisco é deduzido do valor devido ao fornecedor, que recebe o preço líquido, exatamente como ocorreria se a segregação tivesse sido feita pelo agente de pagamento. 

O fornecedor permanece sujeito passivo da obrigação, mas seu débito é extinto por ato de terceiro autorizado pela própria lei, sem que possa a isso se opor.

Convém não confundir a figura com a responsabilidade tributária clássica ou com a retenção na fonte. 

O art. 36 não desloca a sujeição passiva nem impõe dever ao adquirente: cria faculdade cujo exercício produz efeito extintivo imediato e vinculado, em benefício, sobretudo, do próprio tomador.

5. O crédito do tomador no momento do recolhimento (art. 47)

O benefício mais expressivo do mecanismo está no regime do crédito. A Lei Complementar nº 214/2025 condicionou a apropriação de créditos de IBS e CBS à efetiva extinção do débito da etapa anterior, nos seguintes termos:

“Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 desta Lei Complementar dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, excetuadas exclusivamente aquelas consideradas de uso ou consumo pessoal, nos termos do art. 57 desta Lei Complementar, e as demais hipóteses previstas nesta Lei Complementar.”

Na sistemática ordinária (art. 27, incisos I e II), o crédito do adquirente fica na dependência de conduta alheia: só surge quando o fornecedor extingue o débito na sua apuração. 

Se o fornecedor não recolhe, o tomador fica exposto à glosa do crédito por fato que não controla, inversão sensível em relação ao regime do ICMS e do IPI, em que a boa-fé do adquirente bastava para preservar o crédito destacado.

O recolhimento pelo adquirente neutraliza esse risco. 

Como a extinção do débito, nas modalidades dos incisos III e IV do art. 27, é vinculada à operação e se dá no próprio ato do recolhimento, a condição posta pelo art. 47 se implementa nesse exato instante. O tomador que recolhe na forma do art. 36 pode, por isso, apropriar o crédito no próprio momento do recolhimento, sem aguardar a apuração do fornecedor e sem depender do seu adimplemento. O crédito nasce certo, líquido no valor recolhido e imune à inadimplência do vendedor.

Em termos práticos, para aquisições relevantes de fornecedores cuja saúde financeira seja duvidosa, ou em pagamentos por instrumentos fora do circuito bancário, o art. 36 funciona como instrumento de blindagem do crédito do adquirente, ao custo administrativo de identificar a operação e efetuar o recolhimento na forma do regulamento.

6. Conclusão

Do exposto, conclui-se:

(a) o split payment (arts. 31 a 35 da LC nº 214/2025) é modalidade de extinção do débito de IBS e CBS pela qual o agente de pagamento segrega o tributo na liquidação financeira da operação e o recolhe diretamente ao fisco, nos procedimentos padrão (art. 32) e simplificado (art. 33);

(b) o mecanismo não estará disponível em 1º de janeiro de 2027, conforme deliberação do Comitê Gestor do IBS divulgada em 12 de agosto de 2026; a cobrança da CBS e a fase de teste do IBS iniciam-se sem ele, pelos meios ordinários de apuração e pagamento;

(c) quando ativado, ao longo de 2027, o split payment terá adesão facultativa, começando por operações entre empresas, de modo que não haverá retenção automática compulsória na fase inicial do novo sistema;

(d) o recolhimento pelo adquirente (art. 36) é modalidade autônoma de extinção do débito (art. 27, inciso IV), distinta do split payment, cabível quando o adquirente for contribuinte do regime regular e o pagamento ao fornecedor se der por instrumento que não permita a segregação automática dos arts. 32 e 33, inclusive enquanto essa infraestrutura não estiver em operação;

(e) o exercício dessa faculdade independe da vontade do prestador: o adquirente recolhe o tributo, deduz o montante do valor devido ao fornecedor e extingue o débito da operação, com imputação vinculada (art. 27, parágrafo único);

(f) nessa hipótese, o tomador poderá apropriar o crédito de IBS e CBS no próprio momento do recolhimento, pois a condição do art. 47, extinção do débito da operação, implementa-se nesse instante, ficando o crédito a salvo de eventual inadimplemento do fornecedor.

É o parecer, salvo melhor juízo.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

ESCLARECIMENTO – PROGRAMA NACIONAL DE CONFORMIDADE TRIBUTÁRIA (PNCT) – ATO CONJUNTO RFB/CGIBS Nº 5/2026

São Paulo, 13 de agosto de 2026

1 CONTEXTO

O tema decorre da publicação, em 12 de agosto de 2026, do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 5/2026, com fundamento nos arts. 471-A a 471-C da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, incluídos pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. O ato entra em vigor na data de sua publicação.

Desde 3 de agosto de 2026, por força do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026, os principais documentos fiscais eletrônicos passaram a conter o destaque do IBS e da CBS, e é natural que, nessa fase inicial, ocorram erros de preenchimento. O PNCT disciplina o tratamento do contribuinte nesse período.

2 ANÁLISE

2.1 O quadro normativo e a fase de testes de 2026

Em 2026, o PIS e a Cofins permanecem em vigor e continuam a ser apurados normalmente, nos regimes cumulativo e não cumulativo. A CBS, regulamentada pelo Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026, e o IBS, regulamentado pela Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026, convivem com aqueles tributos apenas em caráter de teste, com alíquotas de 0,9% e 0,1%, cujo recolhimento é dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias, nos termos do art. 348 da Lei Complementar nº 214/2025.

Em 2026, portanto, a obrigação relevante não é de pagamento, mas de correta emissão dos documentos fiscais com os campos da CBS e do IBS, exigível desde 3 de agosto para a primeira etapa do cronograma. A partir de 2027, o PIS e a Cofins serão extintos e a CBS será exigida em alíquota plena, com os regimes diferenciados previstos na LC nº 214/2025. O histórico de conformidade de 2026 será a base de ingresso no novo sistema.

2.2 O enquadramento no PNCT em 2026

O art. 2º adota critério simples: está enquadrado no PNCT, ressalvada manifestação em contrário, quem cumprir as obrigações acessórias do IBS e da CBS. O enquadramento é automático e independe de adesão formal.

O contribuinte que não cumprir integralmente aquelas obrigações permanece enquadrado se atender, cumulativamente, aos quatro critérios do § 1º do art. 2º:

I – apresentar aumento contínuo e progressivo de emissão de documentos fiscais com o correto registro dos campos relativos ao IBS e à CBS; II – atender, tempestivamente, às intimações e comunicações relativas aos documentos fiscais emitidos; III – promover, até 31 de dezembro de 2026, a retificação das inconsistências comunicadas pela administração tributária; e IV – indicar e manter profissional da contabilidade responsável pela conformidade fiscal.

2.3 As garantias do contribuinte enquadrado

A utilidade prática do Programa está no § 2º do art. 2º. As intimações e comunicações dirigidas ao contribuinte enquadrado, limitadas às ações de cruzamento de dados ou monitoramento do art. 329 da LC nº 214/2025, não configuram início de procedimento fiscal (art. 328) e não excluem a espontaneidade do sujeito passivo.

A consequência é relevante: o contribuinte comunicado de uma inconsistência pode retificar seus documentos sem multa de ofício, em lógica próxima à da denúncia espontânea (art. 138 do CTN). Tampouco afastam o prazo de sessenta dias do art. 348, § 3º, da LC nº 214/2025, para regularização sem perda da dispensa de recolhimento das alíquotas-teste.

Resumimos o regime a seguir:

Situação	Tratamento no PNCT em 2026
Cumpre as obrigações acessórias do IBS e da CBS	Enquadramento automático no Programa, ressalvada manifestação em sentido contrário (art. 2º, caput).
Não cumpre integralmente as obrigações acessórias	Permanece enquadrado se atender, cumulativamente, aos quatro critérios do art. 2º, § 1º (emissão crescente e correta, atendimento tempestivo, retificação até 31/12/2026 e contador responsável).
Garantias do contribuinte enquadrado	Comunicações de cruzamento de dados e monitoramento não configuram início de procedimento fiscal, preservam a espontaneidade e não afastam o prazo de 60 dias do art. 348, § 3º, da LC nº 214/2025.

2.4 O profissional da contabilidade responsável pela conformidade fiscal

O art. 3º cria a figura do profissional da contabilidade responsável pela conformidade fiscal, indicado pelo contribuinte em sistema eletrônico próprio. Mediante autorização expressa e observado o sigilo fiscal, a RFB e o CGIBS poderão dirigir a ele as comunicações sobre inconsistências apuradas nos documentos fiscais.

O contador indicado poderá representar o contribuinte para requerer e acompanhar a autorregularização, atender intimações e prestar esclarecimentos, e sua manifestação técnica poderá ser considerada para o enquadramento. A indicação e a manutenção desse profissional são, ademais, um dos critérios do art. 2º, § 1º, o que evidencia o papel central da classe contábil na transição.

2.5 Avaliação do ato e providências práticas

Avaliamos o ato positivamente. Ele dá conteúdo concreto à adaptação assistida dos arts. 471-A a 471-C da LC nº 214/2025 e afasta, para o contribuinte diligente, o risco de autuação nesta fase, em que erros de preenchimento são esperados e toleráveis.

Há, contudo, pontos de atenção. A vigência do regramento é restrita ao ano de 2026. A expressão “aumento contínuo e progressivo” de emissão é indeterminada e dependerá da prática administrativa. E as garantias pressupõem conduta ativa: resposta tempestiva às comunicações e retificação até 31 de dezembro de 2026; a inércia retira o contribuinte do Programa.

Recomendamos, desde logo: (i) formalizar a indicação do profissional da contabilidade no sistema eletrônico, com poderes adequados; (ii) monitorar as caixas postais e os canais eletrônicos de comunicação com a RFB e o CGIBS; (iii) documentar a evolução mensal da emissão dos documentos com os campos corretamente preenchidos; e (iv) tratar as inconsistências comunicadas dentro dos prazos, guardando prova do atendimento.

3 SÍNTESE CONCLUSIVA

Do exame feito, concluímos o seguinte:

(i) o Ato Conjunto nº 5/2026 regulamenta, apenas para 2026, o PNCT, voltado à adaptação assistida às novas obrigações de emissão de documentos fiscais;

(ii) o enquadramento é automático para quem cumpre as obrigações acessórias; quem não as cumpre integralmente permanece no Programa se atender aos quatro critérios cumulativos do art. 2º, § 1º, entre eles a retificação das inconsistências até 31 de dezembro de 2026;

(iii) o contribuinte enquadrado conserva a espontaneidade diante das comunicações de cruzamento de dados e monitoramento e mantém o prazo de sessenta dias do art. 348, § 3º, da LC nº 214/2025 para regularização;

(iv) o profissional da contabilidade indicado poderá receber as comunicações do fisco e representar o contribuinte na autorregularização, sendo sua indicação providência imediata;

(v) o contribuinte deve monitorar os canais eletrônicos e comprovar a evolução da correta emissão, pois as garantias dependem de conduta ativa e tempestiva.

Permanecemos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

PIRACI OLIVEIRA ADVOGADOS

ADVOCACIA EMPRESARIAL & CONSULTORIA TRIBUTÁRIA

COMUNICADO AOS CLIENTES

Simples Nacional 2026 — Prazos de Regularização e Mudança no

Calendário de Opção

São Paulo, 10 de agosto de 2026.

Prezados clientes,

Temos observado uma grande circulação de informações desencontradas sobre os

prazos do Simples Nacional em 2026. Duas mudanças legais recentes se

sobrepuseram neste ano — a ampliação do prazo de regularização de débitos e a

alteração do calendário de opção pelo regime — e por isso preparamos este resumo

objetivo para orientar a regularização da sua empresa dentro do prazo correto.

1. Recebeu Termo de Exclusão e quer permanecer no Simples

Se sua empresa foi notificada por débitos em aberto (federais, estaduais ou

municipais):

• Ciência do Termo: ocorre na data em que você consulta o documento no

e-CAC/DTE-SN, ou automaticamente no 45º dia corrido após a disponibilização,

caso não seja consultado antes.1

• Prazo para regularizar (pagar ou parcelar): 90 dias corridos contados da

ciência. Esse prazo foi ampliado de 30 para 90 dias pela Lei Complementar nº

216/2025 — qualquer material que ainda mencione “30 dias para regularizar” está

desatualizado.2 Regularizando dentro do prazo, o Termo perde efeito

automaticamente, sem necessidade de comparecimento presencial.

• Prazo para contestar o Termo: há divergência mesmo entre materiais oficiais —

alguns indicam 30 dias corridos e outros 20 dias úteis, ambos contados da

ciência.2,3 Por prudência, recomendamos sempre confirmar o prazo específico

indicado no Termo de Exclusão recebido pela sua empresa.

• Se o prazo não for cumprido: a exclusão passa a valer a partir de 1º de janeiro

de 2027, permanecendo a empresa optante normalmente até 31/12/2026.3

2. Deseja desenquadrar (sair) do Simples Nacional

Os prazos variam conforme o motivo da saída:

Motivo da saída	Prazo para comunicar	Início dos efeitos
Opção voluntária (desistência espontânea)	A qualquer tempo; até 31/12 para valer no ano seguinte	Jan. do mesmo ano (se comunicada em janeiro) ou do ano seguinte

piraci@piraci.com.br Comunicado informativo — Piraci Oliveira Advogados Página 1PIRACI OLIVEIRA ADVOGADOS

ADVOCACIA EMPRESARIAL & CONSULTORIA TRIBUTÁRIA

Excesso de receita até 20% do limite	Até o último dia útil de janeiro do ano seguinte	1º de janeiro do ano seguinte
Excesso de receita acima de 20% do limite	Até o último dia útil do mês seguinte ao excesso	Mês seguinte ao excesso (imediato)
Atividade vedada / vedação societária	Até o último dia útil do mês seguinte à ocorrência	1º dia do mês seguinte à ocorrência

Fonte: Manual da Exclusão do Simples Nacional — Receita Federal.4

3. Mudança de calendário: nova opção em setembro/2026

Esta é a principal origem das informações contraditórias que vocês têm recebido: a

Lei Complementar nº 214/2025 mudou a janela de opção/reopção pelo Simples

Nacional, que deixou de ser em janeiro e passou para setembro, já valendo para o

próximo ciclo.1

• Nova opção ou reopção (inclusive para quem foi excluído): entre 1º e 30 de

setembro de 2026, pelo Portal do Simples Nacional, com efeitos a partir de 1º de

janeiro de 2027 — mesmo optando em setembro.1

• Se o pedido for negado por pendência, há mais 30 dias para regularizar e

garantir a entrada no regime.

• Quem se arrepender da opção feita em setembro pode desistir até o último dia

de novembro de 2026.

• O SIMEI não mudou: a opção continua em janeiro de cada ano, até o último dia

útil.

4. Recomendações práticas

• Verifiquem periodicamente a Caixa Postal do e-CAC e o DTE-SN para não

perder a ciência automática de eventuais Termos de Exclusão.

• Se receberem Termo de Exclusão, nos procurem imediatamente para

conferirmos o prazo exato de regularização e de contestação indicado no

documento.

• Se pretendem sair do Simples com efeito em 2027, comunicar a exclusão por

opção no Portal até 31/12/2026.

• Se foram excluídos e desejam retornar em 2027, organizem a regularização de

todas as pendências com antecedência à janela de 1º a 30 de setembro de 2026.

Este comunicado tem caráter informativo e não substitui uma análise individualizada da

situação fiscal de cada empresa. Ficamos à disposição para orientar cada cliente conforme

a data específica de ciência do seu Termo de Exclusão, quando aplicável.

piraci@piraci.com.br Comunicado informativo — Piraci Oliveira Advogados Página 2PIRACI OLIVEIRA ADVOGADOS

ADVOCACIA EMPRESARIAL & CONSULTORIA TRIBUTÁRIA

Atenciosamente,

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

Piraci Oliveira Advogados

Fontes

1. Receita Federal — CGSN define prazos de opção pelo Simples Nacional e pelo Simei em 2027,

receita.fazenda.gov.br

2. Receita Federal — Novo prazo de regularização para evitar a exclusão do Simples Nacional,

receita.fazenda.gov.br

3. Receita Federal — Perguntas e Respostas sobre o Termo de Exclusão 2026, gov.br/receitafederal

4. Receita Federal — Manual da Exclusão do Simples Nacional, receita.fazenda.gov.br

piraci@piraci.com.br Comunicado informativo — Piraci Oliveira Advogados Página 3