São Paulo, 15 de julho de 2026.

PARECER JURÍDICO

REFORMA TRIBUTÁRIA DO CONSUMO. NFS-e NACIONAL. NOTA TÉCNICA SE/CGNFS-e Nº 009 E ATUALIZAÇÃO DE 15/07/2026. OBRIGATORIEDADE DOS GRUPOS IBS/CBS A PARTIR DE 03/08/2026 NO LAYOUT DA NT 004 ACRESCIDO DO CAMPO tpRetPisCofins (NT 007). INOVAÇÕES DA NT 009 E NOVOS FATOS GERADORES (SUBITENS 99.02, 99.03 E 99.04) SEM DATA DE IMPLANTAÇÃO. LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS. IMPOSSIBILIDADE TÉCNICA DE EMISSÃO NÃO IMPUTÁVEL AO CONTRIBUINTE. COMUNICADO CONJUNTO CGIBS/RFB Nº 01/2025. AUSÊNCIA DE DESCUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO ACESSÓRIA.

I. Síntese da consulta

Consulta-se este parecerista acerca do alcance e dos efeitos práticos da Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 009, da Secretaria-Executiva do Comitê Gestor da NFS-e, publicada em 09/06/2026 e atualizada em 15/07/2026 com a divulgação do Anexo VI – Leiautes RN RTC IBS/CBS, versão 1.04.00, do Anexo VII – Indicadores de Operação IBS/CBS, versão 1.02.00, e de quatro observações sobre o calendário de implantação. Indagou-se, em especial: (i) o que passa a ser exigível dos contribuintes a partir de 03/08/2026; (ii) qual o regime das inovações trazidas pela NT 009; e (iii) como fica, nesse contexto, a locação de bens móveis.

II. Dos fatos relevantes

A NFS-e de padrão nacional vem sendo adaptada à Reforma Tributária do Consumo por sucessivas notas técnicas. A NT 004 instituiu o layout-base com os grupos de IBS e CBS na Declaração de Prestação de Serviços (DPS), disponível no ambiente de Produção desde janeiro de 2026. A NT 005 criou os indicadores dos novos fatos geradores, entre eles os subitens 99.02 (bens imateriais), 99.03 (operações com bens imóveis) e 99.04 (locação de bens móveis). A NT 007 instituiu, entre outros ajustes, o campo tpRetPisCofins, destinado a informar retenções de PIS, Cofins e CSLL sem repercussão indevida na base de cálculo do IBS e da CBS. A NT 009, por fim, consolidou o layout do ambiente da Reforma, criando as notas de ajuste de crédito e débito de IBS/CBS, o grupo unificado vAjusteBC, os campos próprios do Simples Nacional, o campo indFinal (uso e consumo pessoal), o grupo de vinculação de pagamentos (gPgtoVinc) e a reestruturação dos grupos de bens móveis e imóveis, além da conversão dos campos de CNPJ para o formato alfanumérico.

Em 15/07/2026, a Secretaria-Executiva divulgou a atualização da NT 009 acompanhada das seguintes observações:

1) Esta NT (nº 009) NÃO estará disponível nos ambientes de Produção e Prod. Restrita em agosto/2026; 2) As adaptações referentes aos Novos Fatos Geradores (subitens 99.02, 99.03 e 99.04), a princípio, não estarão disponíveis nos ambientes de Produção e Prod. Restrita em agosto/2026; 3) Há previsão de obrigatoriedade, a partir de 03/08/2026, dos grupos IBS/CBS e suas respectivas regras de validações. O layout base exigido será o da NT004 + tpRetPisCofins da NT007. Ou seja, o que está disponível atualmente nas APIs em Produção e Produção Restrita. O Emissor Web (Portal do Contribuinte) será atualizado para contemplar essas evoluções; 4) O Cronograma de implantação desta Nota Técnica (nº 009) será divulgado futuramente e em data oportuna.

III. Fundamentação

III.1. Da base normativa

A Emenda Constitucional nº 132/2023 instituiu o IBS e a CBS, e a Lei Complementar nº 214/2025 disciplinou sua incidência sobre operações onerosas com bens e serviços, conceito que alcança expressamente a locação e a cessão de bens, materiais e imateriais. Trata-se de ampliação relevante do campo de incidência em relação ao regime anterior: a locação de bens móveis, por não configurar prestação de serviço, sempre esteve fora do ISSQN, como assentado pelo Supremo Tribunal Federal na Súmula Vinculante nº 31:

É inconstitucional a incidência do imposto sobre serviços de qualquer natureza – ISS sobre operações de locação de bens móveis. (STF, Súmula Vinculante nº 31)

Para o exercício de 2026, a LC nº 214/2025 estabeleceu período de teste, com alíquotas de 0,1% para o IBS e 0,9% para a CBS, destacadas nos documentos fiscais eletrônicos, ficando dispensado do recolhimento o contribuinte que cumprir as obrigações acessórias previstas na legislação. A cobrança efetiva da CBS inicia-se em 2027, e a do IBS avança progressivamente até 2033.

No plano das obrigações acessórias, a instrumentalização dessas operações dar-se-á pela NFS-e de padrão nacional, cujos leiautes e regras de validação são veiculados pelas notas técnicas da SE/CGNFS-e, entre as quais se insere a NT 009 ora examinada.

III.2. Da exigência que se inicia em 03/08/2026

A única obrigatoriedade com data certa, confirmada pela atualização de 15/07/2026, é o preenchimento dos grupos de IBS/CBS na DPS a partir de 03/08/2026, com as respectivas regras de validação ativas. O layout exigido não é o da NT 009, mas o que já se encontra disponível nas APIs de Produção e Produção Restrita: o da NT 004, acrescido do campo tpRetPisCofins da NT 007.

A consequência prática é objetiva: a partir de 03/08/2026, a DPS transmitida por contribuinte do regime regular sem as informações de IBS e CBS sujeita-se a rejeição, com potencial paralisação do faturamento. O destaque observará as alíquotas-teste do período de transição (0,1% de IBS e 0,9% de CBS). O Emissor Web do Portal do Contribuinte será atualizado para calcular e preencher automaticamente os novos campos, o que resguarda o emissor de menor estrutura; o contribuinte que emite por API ou ERP, contudo, responde pela adequação tempestiva de seu próprio sistema.

III.3. Do regime das inovações da NT 009

Quanto às inovações estruturais da NT 009 – notas de ajuste de crédito e débito de IBS/CBS, grupo vAjusteBC, CNPJ alfanumérico, campos do Simples Nacional (inclusive o grupo gTribSN), campo indFinal, grupo gPgtoVinc e reestruturação de bens móveis e imóveis –, a atualização de 15/07/2026 é expressa: a NT 009 não estará disponível nos ambientes de Produção e Produção Restrita em agosto de 2026, e seu cronograma de implantação será divulgado futuramente.

Disso decorre que nenhuma dessas inovações é exigível no curto prazo, embora devam orientar, desde já, o planejamento de adequação dos sistemas emissores, notadamente quanto aos campos descontinuados (vDedRed, gReeRepRes, vCalcDR e correlatos) e à conversão dos campos de CNPJ para o formato alfanumérico.

III.4. Da locação de bens móveis (subitem 99.04)

A locação de bens móveis é o caso mais sensível do interregno. No plano material, tornou-se fato gerador do IBS e da CBS por força da LC nº 214/2025, e o documento fiscal próprio será a NFS-e nacional, pelo subitem 99.04.01, com emissão autorizada nacionalmente, independentemente da adesão do município ao padrão nacional – até porque, não sendo serviço da lista do ISSQN, inexiste código municipal para a operação.

No plano operacional, todavia, a atualização de 15/07/2026 confirmou que as adaptações dos novos fatos geradores, entre eles o subitem 99.04, a princípio não estarão disponíveis nos ambientes de Produção e Produção Restrita em agosto de 2026. Em termos práticos, o locador de bens móveis permanece sem meio técnico de emitir a NFS-e nacional para essas operações, e a obrigatoriedade de 03/08/2026 não o alcança, porquanto pressupõe documento que ainda não pode ser emitido.

A situação do contribuinte impossibilitado de emitir o documento fiscal foi expressamente disciplinada pelo Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01, de 02/12/2025, segundo o qual:

O contribuinte impossibilitado de emitir os documentos fiscais eletrônicos por responsabilidade única e exclusiva do ente federativo não estará descumprindo obrigação acessória.

Assim, enquanto perdurar a indisponibilidade técnica imputável exclusivamente à administração, não há descumprimento de obrigação acessória pelo locador. Recomenda-se, contudo, cautela probatória: documentar as operações por contrato, recibo e fatura de cobrança; preservar evidências da indisponibilidade (comunicados oficiais e registros de recusa de emissão); e manter organizado o cadastro de bens e contratos, pois, divulgado o cronograma da NT 009, o prazo de adaptação tende a ser exíguo.

Registre-se, por fim, que a indisponibilidade do documento fiscal não afasta a incidência material do IBS/CBS: apenas posterga sua instrumentalização. Em 2026, vigora a fase de teste, com dispensa de recolhimento condicionada ao cumprimento das obrigações acessórias exigíveis; a partir de 2027, com a cobrança efetiva da CBS, a emissão regular do documento tende a se tornar pressuposto operacional da atividade, inclusive para fins de apropriação de créditos pelos locatários contribuintes.

III.5. Quadro-resumo

Conjunto normativo-técnico	Conteúdo da exigência	Situação em agosto/2026
NT 004 + campo tpRetPisCofins (NT 007)	Preenchimento dos grupos IBS/CBS na DPS, com regras de validação ativas, no layout hoje disponível nas APIs de Produção e Produção Restrita	Obrigatório a partir de 03/08/2026; DPS em desacordo sujeita-se a rejeição
NT 009 (layout consolidado RTC)	Notas de ajuste IBS/CBS, grupo vAjusteBC, CNPJ alfanumérico, campos do Simples Nacional, gPgtoVinc, indFinal, bens móveis e imóveis	Indisponível em Produção e em Produção Restrita; cronograma a ser divulgado
Novos fatos geradores (subitens 99.02, 99.03 e 99.04)	Emissão de NFS-e nacional para operações com bens imateriais, com bens imóveis (locação, cessão onerosa, arrendamento e afins) e locação de bens móveis	A princípio, indisponíveis em agosto/2026; dependem do cronograma da NT 009

IV. Conclusão

Diante do exposto, conclui-se objetivamente:

a) A atualização de 15/07/2026 da NT 009 não instituiu nova exigência imediata: ao contrário, esclareceu que nenhuma das inovações da NT 009 estará disponível nos ambientes de Produção e Produção Restrita em agosto de 2026, com cronograma a ser divulgado.

b) A exigência com data certa é a obrigatoriedade, a partir de 03/08/2026, do preenchimento dos grupos de IBS/CBS na DPS, no layout da NT 004 acrescido do campo tpRetPisCofins da NT 007, com regras de validação ativas; a inobservância sujeita a DPS a rejeição, impondo-se aos contribuintes do regime regular a imediata adequação e teste de seus sistemas emissores.

c) A locação de bens móveis (subitem 99.04.01), embora constitua fato gerador do IBS e da CBS desde a LC nº 214/2025, permanece sem meio técnico de emissão da NFS-e nacional, e essa impossibilidade, imputável exclusivamente à administração, afasta a caracterização de descumprimento de obrigação acessória, nos termos do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, recomendando-se ao locador a documentação alternativa das operações e a preservação de prova da indisponibilidade, até a implantação do cronograma da NT 009.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

São Paulo, 15 de julho de 2026

RELATÓRIO TÉCNICO

Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 009 – Adequações do layout da NFS-e nacional à Reforma Tributária do Consumo – Alcance e efeitos práticos da atualização divulgada em 15/07/2026

1. Objeto e contexto

Este relatório examina a Nota Técnica SE/CGNFS-e nº 009, editada pela Secretaria-Executiva do Comitê Gestor da NFS-e, publicada originalmente em 09/06/2026 e atualizada nesta data, quando foram divulgadas as novas versões de seus anexos técnicos – Anexo VI (Leiautes RN RTC IBS/CBS, versão 1.04.00) e Anexo VII (Indicadores de Operação IBS/CBS, versão 1.02.00) – acompanhadas de quatro observações que redefinem, na prática, o calendário de implantação das adequações da NFS-e à Reforma Tributária do Consumo.

A NT 009 integra a sequência de notas técnicas do projeto de adequação da NFS-e nacional à Lei Complementar nº 214/2025.

Dessa sequência, importam especialmente a NT 004, que instituiu o layout-base com os grupos de IBS e CBS na Declaração de Prestação de Serviços (DPS), disponível em Produção desde janeiro de 2026, e a NT 007, que, entre outros ajustes, criou o campo tpRetPisCofins, corrigindo a forma de informar retenções de PIS, Cofins e CSLL para que não contaminassem a base de cálculo do IBS e da CBS.

2. O que a NT 009 inova no layout

A NT 009 consolida o layout da NFS-e para o ambiente da Reforma Tributária e traz oito blocos principais de evolução, resumidos a seguir.

a) CNPJ alfanumérico: todos os campos de CNPJ passam de tipo numérico para caractere, em preparação ao novo formato do cadastro, vigente a partir de julho de 2026.

b) Notas de ajuste de IBS/CBS: o indicador de finalidade da NFS-e (finNFSe) passa a admitir os valores 0 (nota regular), 1 (nota de crédito) e 2 (nota de débito), com o novo grupo gIBSCBSAjuste e os campos tpNFSeDebito e tpNFSeCredito, que tipificam os ajustes (anulações, transferências de crédito, multas e outros eventos), sem necessidade de anular a nota original.

c) Unificação de ajustes de base de cálculo: os antigos grupos vDedRed e gReeRepRes foram fundidos no novo grupo vAjusteBC, com renomeação de campos (vCalcDR passa a vCalcAjusteBCISSQN; vCalcReeRepRes passa a vCalcAjusteBCIBSCBS) e descontinuação de tipos de dedução redundantes.

d) Simples Nacional: criação da opção 4 (Optante Pendente) no campo opSimpNac e dos campos regApIBSCBSSN (regime de apuração do IBS/CBS escolhido pelo optante), cAtvSN (enquadramento de atividade conforme a LC nº 123/2006), vReceitaBrutaSN e do grupo gTribSN, que passa a discriminar alíquotas e valores de IBS/CBS devidos pelo optante.

e) Uso e consumo pessoal: retorno do campo indFinal, destinado a identificar operações para uso ou consumo pessoal, hipótese que a LC nº 214/2025 equipara a operação tributável e que limita o creditamento.

f) Operações com bens imóveis: criação dos grupos gLocacao e gUnidImob, permitindo referenciar até 99 unidades imobiliárias em uma única NFS-e, com percentual de copropriedade e deduções próprias do setor (como IPTU e condomínio) na base de cálculo.

g) Bens móveis: o grupo gLocBensMoveis foi renomeado para bensMoveis e ampliado para até 1.000 registros por nota.

h) Vinculação de pagamentos: novo grupo gPgtoVinc, que associa até 99 transações de pagamento à NFS-e, com meio de pagamento e dados do recebedor – infraestrutura necessária ao split payment previsto na LC nº 214/2025.

3. Os novos fatos geradores (subitens 99.02, 99.03 e 99.04)

O Anexo VII (versão 1.02.00) organiza os indicadores de operação a partir da LC nº 214/2025 e abrange operações que nunca foram tributadas pelo ISSQN, mas que passam a ser alcançadas pelo IBS e pela CBS e, por isso, ganham documento fiscal próprio na NFS-e nacional: o subitem 99.02 (operações com bens imateriais não classificados em itens anteriores, como licenças e direitos), o subitem 99.03 (operações com bens imóveis, subdividido em locação, cessão onerosa, arrendamento, servidão/cessão de uso ou espaço e permissão de uso ou direito de passagem) e o subitem 99.04 (locação de bens móveis).

É precisamente esse conjunto que a atualização de hoje declara indisponível, a princípio, nos ambientes de Produção e Produção Restrita em agosto de 2026, como se verá a seguir.

4. O alcance da atualização de 15/07/2026

As quatro observações divulgadas com os novos anexos têm efeito prático imediato, pois separam aquilo que será exigível em agosto de 2026 daquilo que permanece sem data. Em síntese:

1) Esta NT (nº 009) NÃO estará disponível nos ambientes de Produção e Prod. Restrita em agosto/2026; 2) As adaptações referentes aos Novos Fatos Geradores (subitens 99.02, 99.03 e 99.04), a princípio, não estarão disponíveis nos ambientes de Produção e Prod. Restrita em agosto/2026; 3) Há previsão de obrigatoriedade, a partir de 03/08/2026, dos grupos IBS/CBS e suas respectivas regras de validações. O layout base exigido será o da NT004 + tpRetPisCofins da NT007 […]. O Emissor Web (Portal do Contribuinte) será atualizado para contemplar essas evoluções; 4) O Cronograma de implantação desta Nota Técnica (nº 009) será divulgado futuramente e em data oportuna.

O significado prático de cada observação é o seguinte.

Primeiro: nada da NT 009 será exigível em agosto de 2026. As empresas e as casas de software não precisam – e não conseguirão – transmitir DPS no layout da NT 009 nos ambientes oficiais nesse período. O desenvolvimento deve prosseguir com base no Anexo VI versão 1.04.00, mas sem data de homologação ou de produção.

Segundo: os novos fatos geradores continuam fora da NFS-e nacional. Locadores de imóveis, empresas de locação de bens móveis e titulares de operações com bens imateriais (subitens 99.02 a 99.04) não terão, a princípio, como emitir NFS-e nacional para essas operações em agosto de 2026.

A obrigação documental desses setores permanece suspensa de fato até o cronograma da NT 009, o que não afasta a incidência do IBS/CBS na fase de teste, mas posterga a instrumentalização por documento fiscal eletrônico nacional.

Terceiro – e este é o ponto central: a obrigatoriedade que efetivamente chega em 03/08/2026 é a do preenchimento dos grupos de IBS/CBS já existentes, no layout que hoje está em Produção (NT 004, acrescida do campo tpRetPisCofins da NT 007), com as respectivas regras de validação ativas. Em termos práticos, a partir dessa data a DPS emitida por contribuinte do regime regular sem as informações de IBS e CBS tende a ser rejeitada.

O destaque seguirá as alíquotas-teste do período de transição (0,1% de IBS e 0,9% de CBS), nos termos da LC nº 214/2025.

O Emissor Web do Portal do Contribuinte será atualizado para calcular e preencher automaticamente esses campos, o que protege o pequeno emissor; quem emite por API/ERP, porém, depende da adequação do próprio sistema.

Quarto: o cronograma da NT 009 será divulgado futuramente.

A experiência das notas técnicas anteriores recomenda não aguardar a publicação para iniciar a adaptação, pois o intervalo entre a divulgação do cronograma e a exigência costuma ser curto.

5. Quadro-resumo

Norma / Conjunto	O que exige	Situação em agosto/2026
NT 004 + campo tpRetPisCofins (NT 007)	Preenchimento dos grupos IBS/CBS na DPS, com regras de validação ativas (layout hoje disponível nas APIs de Produção e Produção Restrita)	Obrigatório a partir de 03/08/2026; DPS em desacordo tende a ser rejeitada
NT 009 (layout consolidado RTC)	Notas de ajuste IBS/CBS, vAjusteBC, CNPJ alfanumérico, Simples Nacional, gPgtoVinc, indFinal, bens móveis e imóveis	Não disponível em Produção nem em Produção Restrita; cronograma a ser divulgado
Novos fatos geradores (99.02, 99.03 e 99.04)	Emissão de NFS-e nacional para bens imateriais, locação/cessão/arrendamento de imóveis e locação de bens móveis	A princípio, indisponíveis em agosto/2026; dependem do cronograma da NT 009

6. Efeitos práticos e recomendações

Para os prestadores de serviços do regime regular que utilizam a NFS-e nacional, a prioridade absoluta é 03/08/2026: revisar cadastros tributários, parametrizar os grupos IBS/CBS no layout vigente (NT 004 + tpRetPisCofins) e testar a emissão em Produção Restrita antes da virada, sob pena de rejeição de notas e paralisação de faturamento.

Para as casas de software e departamentos de TI, a atualização de hoje permite planejar em duas frentes: (i) frente imediata, com o layout atual e as validações que passam a ser bloqueantes em agosto; e (ii) frente estrutural, mapeando desde já os campos descontinuados pela NT 009 (vDedRed, gReeRepRes, vCalcDR e correlatos), a conversão dos campos de CNPJ para alfanumérico e os novos grupos (vAjusteBC, gIBSCBSAjuste, gTribSN, gPgtoVinc, gLocacao, gUnidImob), para implantação assim que o cronograma for divulgado.

Para os setores imobiliário e de locação de bens, a mensagem é de compasso de espera vigilante: a emissão de NFS-e nacional para os subitens 99.02 a 99.04 não estará disponível em agosto, mas a sistemática virá, e com particularidades relevantes – deduções de IPTU e condomínio, referenciamento de até 99 unidades imobiliárias, copropriedade –, de modo que a organização cadastral dos contratos e das unidades deve começar agora.

Para os optantes do Simples Nacional, a NT 009 sinaliza que a escolha do regime de apuração do IBS/CBS (regular ou pelo próprio Simples) repercutirá diretamente no documento fiscal, com discriminação de alíquotas e valores no grupo gTribSN – tema que merece análise de planejamento tributário específica, sobretudo para quem tem clientes que aproveitarão créditos.

Por fim, as notas de ajuste de crédito e débito da NT 009 tendem a se tornar o instrumento padrão para correção de valores de IBS/CBS sem cancelamento da nota original, e o grupo de vinculação de pagamentos prepara o terreno para o split payment. São inovações estruturais: alteram rotinas de faturamento, conciliação financeira e compliance fiscal, e não apenas o arquivo eletrônico.

7. Conclusão

A atualização de 15/07/2026 da NT 009 tem duplo alcance.

De um lado, desonera o curto prazo: nenhuma das inovações da NT 009 – notas de ajuste, novos fatos geradores, CNPJ alfanumérico, novos grupos – será exigida em agosto de 2026, e seu cronograma ainda será divulgado.

De outro, confirma e delimita a exigência que realmente importa agora: a partir de 03/08/2026, o preenchimento dos grupos de IBS/CBS torna-se obrigatório na NFS-e nacional, no layout já disponível (NT 004 + tpRetPisCofins da NT 007), com regras de validação ativas.

O contribuinte que confundir os dois planos – supondo que o adiamento da NT 009 adia também a obrigatoriedade de agosto – corre risco concreto de rejeição de documentos fiscais na primeira semana de agosto.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

Tributação da venda de imóveis no lucro presumido — a Solução de Consulta Cosit nº 95/2026 e a sua incongruência com a Solução de Consulta Cosit nº 7/2021

Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, art. 215, § 14 — Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 12 — Lei nº 9.430/1996, arts. 25 e 29

São Paulo, 26 de junho de 2026.

1. Proposta

Submete-se a exame a Solução de Consulta Cosit nº 95, de 24 de junho de 2026, publicada nesta data, que reafirmou a tributação, como ganho de capital, da receita obtida na venda de imóveis originalmente destinados ao ativo não circulante imobilizado por pessoa jurídica optante pelo lucro presumido, ainda que tais bens tenham sido objeto de reclassificação patrimonial por ocasião da redefinição do objeto social.

O presente parecer tem por finalidade: (i) descrever o conteúdo e o alcance da nova solução de consulta; (ii) cotejá-la com o próprio paradigma que ela invoca — a Solução de Consulta Cosit nº 7, de 4 de março de 2021 —, demonstrando a incongruência entre ambas; (iii) examinar a insegurança jurídica daí decorrente; e (iv) apontar a divergência de tratamento da matéria no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e no Poder Judiciário. Ao final, conclui-se de modo lógico sobre a consistência do entendimento e sobre a posição defensável pelo contribuinte.

2. O conteúdo da Solução de Consulta Cosit nº 95/2026

A solução de consulta, da lavra do Coordenador-Geral de Tributação, fixou, tanto para o IRPJ quanto para a CSLL, a seguinte orientação:

“Para fins de determinação da base de cálculo do IRPJ, a receita bruta auferida por meio da exploração da atividade de compra e venda de imóveis que já foram destinados ao ativo não circulante imobilizado submete-se à apuração do ganho de capital nos termos do disposto no § 14 do art. 215 da Instrução Normativa nº 1.700, de 2017. Essa forma de tributação subsiste ainda que os imóveis tenham sido objeto de reclassificação patrimonial quando da redefinição do seu objeto social.”

Três notas de leitura são indispensáveis. Primeira: a consulta erige a destinação originária do bem ao imobilizado em critério determinante e, na prática, permanente — uma vez imobilizado, a venda seria sempre ganho de capital. Segunda: declara expressamente irrelevante a redefinição do objeto social e a consequente reclassificação contábil. Terceira: invoca como fundamento o art. 215, § 14, da IN RFB nº 1.700/2017, e os arts. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 e 25 e 29 da Lei nº 9.430/1996, declarando-se “parcialmente vinculada” à Solução de Consulta Cosit nº 7/2021. Registre-se, por rigor técnico, que o corpo da ementa refere o dispositivo como “§ 14 do art. 225”, ao passo que o dispositivo legal correto — e indicado na própria fundamentação — é o art. 215, § 14, da referida instrução normativa, cuidando-se de evidente erro material.

3. O paradigma invocado: a Solução de Consulta Cosit nº 7/2021

O dispositivo nuclear da controvérsia tem a seguinte redação:

“Art. 215. (…) § 14. O ganho de capital nas alienações de ativos não circulantes classificados como investimento, imobilizado ou intangível, ainda que reclassificados para o ativo circulante com a intenção de venda, corresponderá à diferença positiva entre o valor da alienação e o respectivo valor contábil (…).”

A Solução de Consulta Cosit nº 7/2021 — depois ratificada pela Solução de Consulta Cosit nº 221/2024, que a transcreve — não adotou critério formal, mas critério substancial. Assentou que a receita da venda de imóveis próprios constitui receita bruta, sujeita aos percentuais de presunção de 8% (IRPJ) e 12% (CSLL), quando a compra e venda integra o objeto e a operação ordinária da pessoa jurídica; e que esse tratamento subsiste ainda que o imóvel tenha sido antes locado a terceiros, desde que a locação também constitua objeto da empresa. A exceção foi reservada ao imóvel destinado à manutenção das atividades próprias — como o utilizado como sede —, hipótese em que a alienação configura ganho de capital, ainda que a empresa explore a venda de imóveis.

Decisivo é o fundamento teleológico que a própria Receita Federal atribuiu ao art. 215, § 14, ao explicar a função da norma antiabuso:

“É importante destacar que a função do dispositivo é afastar a possibilidade de que simples reclassificações contábeis provoquem alterações na natureza da receita e de sua tributação. Adotar o dispositivo na sua literalidade seria admitir que um simples ‘passeio’ do bem pelo ativo não circulante gravaria a receita proveniente da alienação desse bem como não operacional. Ao cabo, o dispositivo operaria de forma contrária ao seu propósito de criação.”

Em coerência com essa premissa, a administração reconheceu, com apoio no Parecer Normativo CST nº 347/1970 e no art. 109 do Código Tributário Nacional, que a forma de escrituração não determina, por si só, a norma de incidência: o que define a natureza da receita é o efetivo exercício da atividade que constitui o objeto da pessoa jurídica. A classificação contábil, portanto, não cria nem afasta a incidência — apenas reflete a realidade econômica do bem.

4. A incongruência entre as duas soluções de consulta

Postas lado a lado, as orientações revelam contradição de método. A Solução de Consulta Cosit nº 7/2021 subordina a natureza da receita à substância — ao efetivo exercício do objeto social —, tratando o art. 215, § 14, como regra destinada a neutralizar reclassificações artificiais. A Solução de Consulta Cosit nº 95/2026, ao contrário, converte a destinação originária do bem ao imobilizado em critério formal e quase imutável, declarando irrelevante a redefinição real do objeto social.

A incongruência manifesta-se em dois planos. No primeiro, o paradigma faz a natureza da receita depender de a atividade de compra e venda constituir, de fato, objeto da empresa; logo, se a redefinição do objeto social é genuína e a atividade imobiliária passa a ser efetivamente exercida, a venda posterior é operacional segundo a própria lógica da Cosit nº 7/2021. A Cosit nº 95/2026, ao reputar irrelevante essa redefinição, nega o critério que dizia adotar. No segundo plano, o art. 215, § 14, foi concebido para impedir que um mero “passeio” contábil altere a natureza da receita; a nova consulta inverte essa função, valendo-se da norma para neutralizar uma mudança substancial — de objeto e de atividade —, exatamente a leitura literal que a administração havia repudiado.

A própria etiqueta de vinculação “parcial” à Cosit nº 7/2021 confessa a tensão: a Receita Federal admite que a Cosit nº 95/2026 só se alinha em parte ao paradigma. Onde o imóvel foi efetivamente afetado à atividade própria — sede, unidade operacional, bem mantido apenas para valorização —, a conclusão pelo ganho de capital é correta e coincide com o paradigma. O vício está na generalização categórica: ao tratar a simples origem contábil como marca indelével, a Cosit nº 95/2026 deixa de distinguir o uso pretérito efetivo do bem da sua mera passagem pelo ativo não circulante, e recusa eficácia à mudança real e comprovada de atividade.

5. A insegurança jurídica gerada

As soluções de consulta Cosit têm efeito vinculante no âmbito da Receita Federal e respaldam qualquer sujeito passivo que a elas se ajuste, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 2.058/2021. O contribuinte que estruturou suas operações confiando na Cosit nº 7/2021 — e nas soluções que a confirmaram, como a Cosit nº 254/2014 e a Cosit nº 221/2024 — depara-se agora com orientação que, sob o rótulo de vinculação parcial, estreita o entendimento sobre o mesmo dispositivo (art. 215, § 14).

Orientações sucessivas e divergentes sobre a mesma norma comprometem a previsibilidade e ferem a segurança jurídica e a proteção da confiança legítima. A nova interpretação não pode retroagir para alcançar atos praticados de boa-fé sob a orientação anterior, sob pena de afronta aos arts. 100, parágrafo único, e 146 do Código Tributário Nacional e aos arts. 23, 24 e 30 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, na redação da Lei nº 13.655/2018, que impõem ao administrador o dever de coerência e vedam a aplicação retroativa de nova interpretação. O risco prático é concreto: autuações com glosa do coeficiente de 8% e 12% e exigência do ganho de capital — base muito superior —, acrescida de multa de ofício e juros, sobre operações legitimamente planejadas.

6. A divergência no CARF

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais não decide pelo critério de origem adotado na Cosit nº 95/2026, mas pela substância econômica, caso a caso. Há precedentes favoráveis ao contribuinte quando demonstrado o efetivo exercício da atividade imobiliária: no Acórdão nº 1301-003.022, reputou-se receita operacional, tributável a 8% e 12%, a venda de imóvel escriturado no ativo não circulante e até então locado, porque o objeto social já contemplava a compra e venda, prevalecendo a substância sobre a forma contábil; no Acórdão nº 1401-001.225, assentou-se que o simples fato de o imóvel estar alugado não o desqualifica como elemento de estoque; e no Acórdão nº 1402-002.874, reconheceu-se a natureza operacional da receita quando o bem é mantido com o propósito de ser negociado.

Em sentido oposto, mas igualmente pela análise dos fatos, o CARF mantém a tributação como ganho de capital quando identifica artificialidade — por exemplo, nos Acórdãos nº 1402-003.859 e 1302-002.033, e, mais recentemente, no Acórdão nº 1201-007.481 (abril de 2026), em que o imóvel permanecera trinta e sete anos no imobilizado, afetado à atividade hoteleira, com uma única venda após a alteração meramente formal do objeto social, sem efetivo exercício da nova atividade. O Acórdão nº 1102-001.759, por sua vez, situa corretamente o ônus da prova no contribuinte.

O traço comum é eloquente: nenhum desses julgados aplica a regra categórica da Cosit nº 95/2026. Todos perquirem se a atividade imobiliária foi, de fato, exercida. Onde há substância, o CARF afasta o ganho de capital — o que contraria, na origem, a generalização da nova solução de consulta.

7. A posição do Poder Judiciário

Levada a juízo, a controvérsia tende a resolver-se pela primazia da substância sobre a forma. O Judiciário não chancela presunções formais que ignorem a realidade econômica e controla o ato administrativo à luz da verdade material e da proteção da confiança legítima. Os arts. 109 e 110 do Código Tributário Nacional impedem que a administração altere o alcance de institutos de direito privado — como a definição contábil de imobilizado, investimento e estoque — para ampliar a incidência tributária, e a jurisprudência reconhece a legitimidade do planejamento tributário lícito, isto é, da mudança real de objeto e de atividade que reflita propósito negocial efetivo.

O contencioso judicial específico sobre a reclassificação de imóveis no lucro presumido é ainda incipiente, mas a orientação consolidada dos tribunais em matéria correlata — repúdio ao formalismo classificatório e exigência de aderência à realidade econômica — milita contra o critério puramente formal da Cosit nº 95/2026. Demonstrado o efetivo exercício da atividade imobiliária, o contribuinte dispõe de tese sólida para sustentar, inclusive em juízo, a tributação da venda como receita bruta, e não como ganho de capital.

8. Conclusão

Do exposto, conclui-se:

(a) A Solução de Consulta Cosit nº 95/2026 é parcialmente incongruente com o paradigma que invoca. Acerta quanto ao imóvel efetivamente afetado à atividade própria da empresa, mas erra ao generalizar, negando eficácia à redefinição real do objeto social e ao efetivo exercício da atividade imobiliária — invertendo, nesse ponto, a teleologia do art. 215, § 14, da IN RFB nº 1.700/2017, tal como a própria Receita Federal a havia enunciado na Cosit nº 7/2021.

(b) A nova orientação, ao sobrepor-se a entendimento vinculante anterior sob o rótulo de vinculação parcial, gera insegurança jurídica e não pode retroagir para alcançar operações estruturadas de boa-fé, em razão dos arts. 100, parágrafo único, e 146 do CTN e dos arts. 23, 24 e 30 da LINDB.

(c) O CARF e o Poder Judiciário decidem a matéria pela substância econômica, e não pelo critério de origem contábil; há precedentes administrativos favoráveis ao contribuinte sempre que comprovado o efetivo exercício da atividade imobiliária.

(d) Recomenda-se ao contribuinte que tenha promovido mudança real e documentada de atividade — objeto social efetivamente exercido, habitualidade das operações, estrutura compatível e intenção de venda no curso normal dos negócios — sustentar a tributação da venda como receita bruta (8% e 12%), reforçando o acervo probatório da substância econômica e avaliando a formulação de consulta própria ou de medida judicial preventiva, diante do recrudescimento do entendimento fiscal externado na Cosit nº 95/2026.

É o parecer, salvo melhor juízo.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO – OBRIGATORIEDADE DE EMISSÃO DE DOCUMENTO FISCAL ELETRÔNICO NAS OPERAÇÕES ONEROSAS A PARTIR DE 1º DE AGOSTO DE 2026

São Paulo, 25 de junho de 2026.

1 – IDENTIFICAÇÃO DO ESTUDO E DA INDAGAÇÃO

Neste estudo, examinamos a situação de pessoa que aufere receitas decorrentes de contratos de locação e de arrendamento de bens móveis e imóveis, percebe royalties pela cessão onerosa de direitos e eventualmente realiza a alienação de bens imóveis, abordando questão atinente às obrigações acessórias instituídas pela reforma tributária do consumo.

Indaga-se, em síntese, se, a partir de 1º de agosto de 2026, as operações onerosas — notadamente a locação e o arrendamento de bens móveis e imóveis, o recebimento de royalties e a alienação de imóveis — passam a exigir a emissão de documento fiscal eletrônico, em razão da nova lógica de incidência da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) introduzida pela Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025.

A questão central a ser respondida ao final consiste em definir se, e em que medida, a documentação fiscal eletrônica deixa de estar adstrita às hipóteses tradicionais de venda de mercadoria e de prestação de serviço para alcançar, de modo amplo, toda operação onerosa.

2 – RELATÓRIO

Consideramos, neste estudo, cenário em que parte relevante das receitas decorre de contratos de natureza patrimonial, em especial aluguéis e arrendamentos de bens móveis e imóveis, bem como de royalties pela exploração de marcas, patentes, tecnologia ou conteúdo. Observamos, ainda, a realização, de tempos em tempos, de operações de alienação de imóveis integrantes do patrimônio.

Até o presente, tais ingressos eram documentados, em regra, apenas por instrumentos contratuais e recibos, sem emissão de nota fiscal, por não se enquadrarem com clareza nas hipóteses de circulação de mercadoria, para fins de ICMS, ou de prestação de serviço, para fins de ISS.

Diante da proximidade do marco de 1º de agosto de 2026 e das notícias acerca da obrigatoriedade de destaque da CBS e do IBS nos documentos fiscais eletrônicos, examinamos a necessidade de adequação das rotinas correspondentes. É o relatório, no essencial.

3 – FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

3.1 – Do quadro normativo aplicável

A reforma tributária do consumo tem assento na Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, que instituiu o IBS, de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, e a CBS, de competência da União, ambos estruturados sob a lógica de um imposto sobre o valor agregado.

No plano infraconstitucional, a matéria foi disciplinada pela Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, que instituiu o IBS, a CBS e o Imposto Seletivo e fixou as normas gerais de incidência, base de cálculo, sujeição passiva e obrigações acessórias. A regulamentação adveio, no que toca à CBS, do Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026, e, no que toca ao IBS, da Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026, editada pelo Comitê Gestor do IBS.

Convém recordar que, durante o exercício de 2026, a CBS convive com a Contribuição ao PIS e a Cofins, em período de transição. Nesse interregno, o destaque da CBS e do IBS opera em caráter de teste, mediante alíquotas reduzidas, sem que disso resulte, em regra, recolhimento efetivo a esse título, conforme se examina no item 3.4.

3.2 – Do deslocamento do eixo de incidência: da natureza da atividade para a operação onerosa

O ponto nuclear do estudo reside na alteração do critério material de incidência. No sistema anterior, a tributação do consumo gravitava em torno da qualificação formal da atividade exercida, e não da operação econômica em si: a circulação de mercadoria atraía o ICMS, de competência estadual; a prestação de serviço, definida a partir de lista taxativa, atraía o ISS, de competência municipal; e o faturamento ou a receita bruta sujeitava o contribuinte à Contribuição ao PIS e à Cofins, de competência federal. Cada tributo possuía, assim, hipótese de incidência própria, materialidade distinta e ente competente diverso, de modo que uma mesma realidade econômica recebia tratamento fragmentado conforme o rótulo jurídico atribuído à atividade. Dessa estrutura decorriam reiteradas controvérsias acerca do enquadramento de operações situadas em zona limítrofe — a exemplo da locação de bens, do licenciamento de software, da cessão de direitos e das operações mistas, ora tratadas como serviço, ora como mera obrigação de dar, ora como circulação de bem —, do que resultavam conflitos de competência entre os entes federativos, insegurança jurídica e intensa judicialização.

A Lei Complementar nº 214/2025 desloca esse eixo. Nos termos de seu artigo 4º, o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços, assim consideradas:

“Art. 4º O IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços.

§ 2º Para fins do disposto neste artigo, considera-se operação onerosa com bens ou com serviços qualquer fornecimento com contraprestação, incluindo o decorrente de: I – compra e venda, troca ou permuta, dação em pagamento e demais espécies de alienação; II – locação; III – licenciamento, concessão, cessão; IV – mútuo oneroso; V – doação com contraprestação em benefício do doador; VI – instituição onerosa de direitos reais; VII – arrendamento, inclusive mercantil; e VIII – prestação de serviços.”

A definição é deliberadamente abrangente. O legislador adota conceito amplo de bens, que compreende os bens materiais e imateriais, inclusive direitos, e residual de serviço, abarcando toda operação onerosa que não seja qualificada como operação com bem. Com isso, a antiga dicotomia entre mercadoria e serviço perde centralidade: o que atrai a incidência é a existência de fornecimento oneroso, com contraprestação economicamente mensurável.

Cumpre, todavia, registrar advertência relevante. A incidência pressupõe que a operação onerosa seja realizada por contribuinte, assim entendido, em regra, aquele que pratica tais operações no desenvolvimento de atividade econômica. A pessoa física que realiza ato isolado, fora de atividade econômica habitual, não se enquadra automaticamente como contribuinte, como se detalha nos itens 3.5.1 e 3.5.4.

3.3 – Da obrigação acessória de emissão de documento fiscal eletrônico

Definida a hipótese de incidência, a Lei Complementar nº 214/2025 institui, em seu artigo 60, a obrigação de emissão de documento fiscal eletrônico relativamente às operações com bens e com serviços, como instrumento de registro, controle e apuração dos tributos. A obrigação acessória acompanha, assim, o desenho material do tributo: havendo operação onerosa sujeita ao IBS e à CBS, há, em regra, o correspondente dever de documentá-la por meio fiscal eletrônico.

Os regulamentos detalharam o cumprimento dessa obrigação. O Decreto nº 12.955/2026, quanto à CBS, e a Resolução CGIBS nº 6/2026, quanto ao IBS — esta última dedicando título próprio às obrigações acessórias e ao documento fiscal eletrônico (DF-e) —, padronizaram os campos de destaque dos tributos e o ambiente de compartilhamento de informações entre as administrações tributárias. A consequência prática é a integração das receitas em base de dados única, com ganho expressivo de rastreabilidade.

Verifica-se, portanto, que a nota fiscal deixa de ser instrumento restrito ao comércio de mercadorias ou à prestação de serviços e passa a constituir a forma ordinária de registro das operações econômicas onerosas, alcançando hipóteses até então documentadas apenas por contrato e recibo.

3.4 – Da regra de destaque a partir de 1º de agosto de 2026 e do regime de transição

Os atos regulamentares fixaram em 1º de agosto de 2026 o marco a partir do qual o destaque do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos passa de faculdade a exigência sistêmica. A partir dessa data, os documentos fiscais eletrônicos de emissão obrigatória que não contenham o preenchimento dos campos de IBS e CBS tendem a ser rejeitados pelos respectivos autorizadores, o que, na prática, impede a regular formalização da operação.

Durante o exercício de 2026, vigora período de transição. O destaque é realizado por alíquotas-teste reduzidas, da ordem de 0,9% a título de CBS e 0,1% a título de IBS, sem recolhimento efetivo a esse título nesse primeiro momento, dado que a CBS ainda convive com o PIS e a Cofins. Para os exercícios de 2027 e 2028, prevê-se a elevação gradual das alíquotas e a aplicação dos regimes específicos, das reduções e dos benefícios setoriais, à medida que se consolida a substituição dos tributos antigos.

3.5 – Da aplicação às operações consultadas

3.5.1 Locação e arrendamento de bens imóveis. A locação, a cessão onerosa e o arrendamento de bens imóveis inserem-se entre as operações onerosas e submetem-se a regime específico na Lei Complementar nº 214/2025, com redução de 70% das alíquotas do IBS e da CBS aplicáveis a tais operações. Sendo o locador contribuinte, a operação deve ser documentada por nota fiscal de serviços eletrônica (NFS-e), com o destaque dos tributos. Quanto à pessoa física, a lei estabelece limites cumulativos para a sua caracterização como contribuinte do regime regular: a receita de locação superior a R$ 240.000,00 no ano-calendário anterior — valor atualizado mensalmente pelo IPCA — e a titularidade de mais de três imóveis distintos. Não preenchidos cumulativamente ambos os requisitos, a pessoa física não é contribuinte e não está obrigada à emissão do documento fiscal.

3.5.2- Locação e arrendamento de bens móveis. A locação e o arrendamento de bens móveis igualmente configuram operações onerosas e, quando praticados por contribuinte, atraem a incidência do IBS e da CBS e a correspondente obrigação de emissão de documento fiscal eletrônico, observados os regimes e reduções eventualmente aplicáveis.

3.5.3 – Royalties. Os royalties recebidos pela cessão onerosa do uso de marcas, patentes, tecnologia ou conteúdo correspondem a fornecimento oneroso de bem imaterial ou de serviço, na acepção ampla do artigo 4º, atraindo, em regra, a incidência dos tributos e a emissão de documento fiscal eletrônico pelo cedente contribuinte. Ressalva-se que a matéria pode submeter-se a regimes específicos e a regras próprias conforme a natureza do direito explorado, o que recomenda análise individualizada de cada contrato.

3.5.4 – Alienação de imóveis. A venda, a permuta e demais formas de alienação de imóveis enquadram-se expressamente entre as operações onerosas do artigo 4º. A incidência e o consequente dever de emissão de documento fiscal, contudo, pressupõem que o alienante seja contribuinte — tipicamente o incorporador, o loteador ou aquele que pratica operações imobiliárias no exercício de atividade econômica, ou ainda a pessoa física que supere os parâmetros legais de habitualidade. A alienação isolada de imóvel próprio, por pessoa física estranha à atividade econômica imobiliária, não constitui fato gerador e não impõe a emissão de documento fiscal eletrônico.

3.6 – Dos efeitos práticos

Do exame acima extraem-se ao menos três efeitos práticos. O primeiro é a redução das zonas cinzentas: operações antes discutidas como serviço ou como mera obrigação de dar passam a ser tratadas, de modo uniforme, como operações onerosas documentadas por nota fiscal, o que estreita o espaço para divergências interpretativas. O segundo é o aumento da rastreabilidade, pois a obrigatoriedade do documento fiscal eletrônico confere ao Fisco visão integrada das receitas e facilita cruzamentos de dados e a fiscalização. O terceiro é a necessidade de revisão de rotinas por empresas, holdings patrimoniais e pessoas físicas enquadradas, que deverão adequar contratos, sistemas e procedimentos internos de modo a assegurar que cada operação onerosa esteja acobertada por documento fiscal.

Por fim, registre-se que, dada a recência dos diplomas examinados, não há jurisprudência consolidada sobre as questões aqui versadas. A presente análise apoia-se na interpretação sistemática da legislação e dos respectivos regulamentos, motivo pelo qual se adota postura conservadora quanto ao alcance da obrigação acessória.

4 – CONCLUSÃO

Ante o exposto, responde-se afirmativamente à indagação formulada. A partir de 1º de agosto de 2026, em razão do deslocamento do eixo de incidência para a operação onerosa (art. 4º da Lei Complementar nº 214/2025), a emissão de documento fiscal eletrônico deixa de estar restrita à venda de mercadoria e à prestação de serviço e passa a alcançar, de modo amplo, as operações onerosas, entre as quais a locação e o arrendamento de bens móveis e imóveis, o recebimento de royalties e a alienação de imóveis.

A obrigação, todavia, recai sobre quem ostente a condição de contribuinte do IBS e da CBS, isto é, sobre quem pratique tais operações no desenvolvimento de atividade econômica. Em consequência, ficam ressalvadas, como condicionantes relevantes:

(i) a locação de imóveis por pessoa física, que somente caracteriza a condição de contribuinte quando ultrapassados, cumulativamente, os limites de receita superior a R$ 240.000,00 no ano-calendário anterior e de mais de três imóveis distintos;

(ii) a alienação isolada de imóvel próprio por pessoa física estranha à atividade econômica imobiliária, que não constitui fato gerador nem impõe a emissão de documento fiscal;

(iii) os royalties, cuja tributação pode variar conforme a natureza do direito explorado e o regime específico aplicável, recomendando-se a análise individualizada dos contratos.

Recomenda-se, por cautela, a imediata revisão de contratos, sistemas de faturamento e rotinas internas dos contribuintes alcançados, de modo a assegurar, a partir do marco de 1º de agosto de 2026, a correta emissão dos documentos fiscais eletrônicos e o adequado destaque do IBS e da CBS, prevenindo a rejeição de documentos pelos autorizadores e eventuais autuações.

Ante o exposto, este é o parecer, s.m.j.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

EXTINÇÃO DO REGIME DE CAIXA NO SIMPLES NACIONAL APÓS A LEI COMPLEMENTAR Nº 214/2025

São Paulo, 25 de junho de 2026.

1. DA IDENTIFICAÇÃO DA CONSULTA E DA INDAGAÇÃO

O presente parecer é elaborado para o estudo de uma empresa optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional), o qual submete a exame os efeitos, sobre a sistemática de apuração de seus tributos, das alterações introduzidas na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, pela Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025.

Indaga-se, em síntese: (i) se a Lei Complementar nº 214/2025 alterou ou revogou a previsão do art. 18, § 3º, da Lei Complementar nº 123/2006, que autorizava a apuração do Simples Nacional pelo regime de caixa; (ii) se tal mudança conduz à extinção desse regime a partir de 1º de janeiro de 2027; e (iii) qual o tratamento jurídico a ser conferido às receitas de vendas realizadas até 31 de dezembro de 2026, mas ainda não recebidas naquela data.

2. DO RELATÓRIO

As microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional vinham, sob a redação anterior do art. 18, § 3º, da Lei Complementar nº 123/2006, autorizadas a reconhecer a receita bruta segundo o regime de caixa, isto é, conforme os valores efetivamente recebidos, em alternativa ao regime de competência.

Com a promulgação da Lei Complementar nº 214/2025 — diploma que institui e regulamenta o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) no âmbito da reforma tributária do consumo —, foram igualmente promovidas alterações na Lei Complementar nº 123/2006, entre as quais a modificação da redação do art. 18, § 3º.

Para situar a controvérsia, transcrevemos o dispositivo da Lei Complementar nº 214/2025 — seu art. 517 — que conferiu nova redação ao art. 18, § 3º, da Lei Complementar nº 123/2006:

Art. 517. A Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 18. ………………………………………………………………………………………………

§ 3º Sobre a receita bruta auferida no mês incidirá a alíquota efetiva determinada na forma do caput e dos §§ 1º, 1º-A e 2º.

………………………………………………………………………………………………” (NR)

Diante dessa alteração, e tendo em vista a existência de carteira de contas a receber decorrente de vendas a prazo, surge a dúvida quanto à subsistência do regime de caixa e quanto ao tratamento das parcelas pendentes de recebimento na transição para o exercício de 2027. É o relatório.

3. DA FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

3.1. Do quadro normativo aplicável

O Simples Nacional encontra fundamento constitucional no art. 146, III, alínea “d”, e parágrafo único, da Constituição Federal, que reserva à lei complementar a definição de tratamento diferenciado e favorecido às microempresas e empresas de pequeno porte. Em nível infraconstitucional, a matéria é disciplinada pela Lei Complementar nº 123/2006, regulamentada por atos do Comitê Gestor do Simples Nacional (CGSN) e recentemente alterada pela LC 214/2025.

A apuração do regime, nos termos do art. 18 da Lei Complementar nº 123/2006, dá-se mediante a aplicação da alíquota efetiva sobre a base de cálculo correspondente à receita bruta.

A faculdade de adoção do regime de caixa constava, especificamente, do § 3º do referido artigo, em sua redação pretérita.

3.2. Da alteração promovida pela LC nº 214/2025 no art. 18, § 3º

A redação histórica do art. 18, § 3º, da Lei Complementar nº 123/2006 autorizava expressamente a opção pelo reconhecimento da receita bruta segundo o regime de caixa — vale dizer, conforme os valores efetivamente recebidos —, desde que essa mesma opção fosse adotada para a determinação da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, na hipótese de contribuinte a eles sujeito no âmbito do sistema simplificado.

Com a superveniência da Lei Complementar nº 214/2025, o § 3º do art. 18 passou a ter a seguinte redação:

“§ 3º Sobre a receita bruta auferida no mês incidirá a alíquota efetiva, determinada de acordo com o caput e os §§ 1º, 1º-A e 2º deste artigo.”

A alteração não é meramente redacional.

Ao substituir a referência à receita recebida pela receita auferida e ao suprimir a faculdade de opção pelo caixa, o novo texto revela inequívoca opção legislativa pela apuração em bases de competência no Simples Nacional. Não subsiste, no dispositivo, autorização legal específica para a postergação do reconhecimento da receita ao momento do efetivo ingresso financeiro.

3.3. Da produção de efeitos e da regra de transição temporal

Embora a Lei Complementar nº 214/2025 tenha sido publicada em janeiro de 2025, a supressão da opção pelo regime de caixa no Simples Nacional produzirá efeitos apenas a partir de 1º de janeiro de 2027, preservando-se a sistemática vigente ao longo dos exercícios de 2025 e de 2026.

Assim, até 31 de dezembro de 2026 permanece juridicamente possível a manutenção do regime hoje adotado, inclusive com a apuração no PGDAS-D conforme os recebimentos, observadas as regras atualmente previstas na legislação complementar e infralegal do Simples Nacional.

A partir de 1º de janeiro de 2027, contudo, a receita passará a ser reconhecida pelo critério da auferição, afastando-se a postergação do recolhimento ao momento do ingresso financeiro.

3.4. Da extinção do regime de caixa a partir de 2027

Sob a ótica estritamente normativa, a resposta à indagação é afirmativa: a autorização legal específica que sustentava o regime de caixa no Simples Nacional foi retirada do texto da Lei Complementar nº 123/2006. O regime deixa, portanto, de ter fundamento legal para os fatos geradores submetidos ao novo período de eficácia da alteração, prevalecendo, como regra geral, o critério da competência.

Isso não significa, todavia, que toda e qualquer consequência operacional da mudança já esteja inteiramente definida. A extinção do regime de caixa como opção para fatos geradores futuros é certa; o tratamento das operações pretéritas ainda pendentes de recebimento, porém, carece de disciplina transitória expressa, conforme se examina a seguir.

3.5. Do tratamento das receitas de vendas pretéritas ainda não recebidas

A questão central reside em definir se as vendas realizadas até 31 de dezembro de 2026, por empresa regularmente submetida ao regime de caixa, devem ser integralmente tributadas até essa data, ou se os recebimentos posteriores seguirão regime transitório próprio. A Lei Complementar nº 214/2025 não forneceu resposta textual específica para esse ponto.

Na ausência de regra de transição expressa, duas leituras extremas devem ser afastadas. A primeira é a de que todos os créditos pendentes deveriam ser automaticamente tributados em dezembro de 2026, sem fundamento legal específico para tanto. A segunda é a de que os recebimentos poderiam permanecer indefinidamente sujeitos ao regime de caixa, mesmo após a alteração estrutural do critério de apuração, também sem disciplina normativa que a ampare.

A solução juridicamente mais consistente, por ora, é reconhecer a existência de lacuna parcial de transição, a ser suprida por regulamentação infralegal — notadamente do Comitê Gestor do Simples Nacional — ou por interpretação administrativa que observe os princípios da segurança jurídica, da legalidade tributária e da vedação à bitributação.

3.6. Da Solução de Consulta COSIT nº 22/2025 como vetor interpretativo

A Solução de Consulta COSIT nº 22, de 27 de fevereiro de 2025, embora trate de hipótese distinta — transição do lucro presumido para o Simples Nacional, com manutenção do regime de caixa —, é relevante como vetor interpretativo sobre o tratamento das parcelas vincendas de vendas a prazo em mudança de regime.

Segundo o referido entendimento administrativo, as parcelas de vendas anteriores submetidas ao regime de caixa são tributadas à medida do recebimento; contudo, não se admite o diferimento indefinido da tributação. As parcelas ainda não vencidas deverão obrigatoriamente integrar a base de cálculo dos tributos abrangidos pelo Simples Nacional até o último mês do ano-calendário subsequente àquele em que tenha ocorrido a respectiva operação com mercadorias ou prestação de serviços.

Tal precedente não resolve diretamente a transição criada pela Lei Complementar nº 214/2025, mas sinaliza a provável orientação da administração tributária: admitir disciplina de passagem entre regimes, sem autorizar postergação ilimitada e sem impor, necessariamente, antecipação integral e imediata desprovida de regra específica.

3.7. Das consequências práticas e da leitura mais prudente

À luz do quadro normativo atual, não há base legal suficiente para sustentar, de forma categórica, que todas as empresas hoje no regime de caixa devam tributar, até dezembro de 2026, a totalidade dos créditos de vendas ainda não recebidos, com o único propósito de evitar futura incidência pelo novo critério.

Tampouco há, no momento, regra legal expressa a assegurar que todos os recebimentos posteriores a 31 de dezembro de 2026, relativos a vendas pretéritas, permanecerão integralmente subordinados ao antigo regime de caixa. O ponto depende de ato normativo complementar, muito provavelmente no âmbito do CGSN e da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil.

Em termos de aconselhamento e de compliance, recomenda-se: preparar, desde já, simulações de impacto financeiro e tributário para 2027; mapear a carteira de contas a receber existente em 31 de dezembro de 2026; e acompanhar de modo intensivo a regulamentação que vier a ser editada ao longo de 2026.

4. DA CONCLUSÃO

Em resposta à indagação formulada, conclui-se:

Primeiro, é possível afirmar, com segurança jurídica razoável, que a Lei Complementar nº 214/2025 suprimiu a base legal do regime de caixa no Simples Nacional ao alterar o art. 18, § 3º, da Lei Complementar nº 123/2006, fazendo prevalecer o reconhecimento da receita bruta auferida e conduzindo à extinção da opção pelo caixa a partir de 1º de janeiro de 2027.

Segundo, não é possível concluir, no mesmo grau de segurança, que as empresas devam antecipar para dezembro de 2026 a tributação de todos os valores já faturados e ainda não recebidos. A Lei Complementar nº 214/2025 não trouxe regra de transição específica para esses recebimentos, de modo que a solução dependerá de regulamentação superveniente ou de orientação administrativa expressa, sendo a Solução de Consulta COSIT nº 22/2025 indicativo da provável diretriz da administração.

Terceiro, e como condicionante relevante, até a edição de tal disciplina a orientação tecnicamente mais prudente consiste em: manter a observância do regime vigente até 31 de dezembro de 2026; não presumir, sem base normativa, a necessidade de tributação antecipada integral; e estruturar acompanhamento normativo contínuo, a fim de adaptar o tratamento das parcelas vincendas tão logo sobrevenham regras específicas do CGSN ou da Receita Federal.

Ante o exposto, este é o parecer, s.m.j.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

5. DAS REFERÊNCIAS

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Brasília, DF: Presidência da República. Disponível em: http://www.planalto.gov.br. Acesso em: 25 jun. 2026.

BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Brasília, DF: Presidência da República, 2023.

BRASIL. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. Institui o Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. Brasília, DF: Presidência da República, 2006.

BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS); altera a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006; e dá outras providências. Brasília, DF: Presidência da República, 2025.

BRASIL. Ministério da Fazenda. Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta COSIT nº 22, de 27 de fevereiro de 2025. Coordenação-Geral de Tributação. Brasília, DF, 2025.

São Paulo, 21 de junho de 2026.

PARECER TÉCNICO

Acórdão CARF nº 1301-008.010 — Despesas pessoais pagas pela pessoa jurídica e a requalificação como remuneração indireta (salário-utilidade)

1. Objeto

Este parecer examina o Acórdão nº 1301-008.010, da 1ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do CARF, julgado em 17 de dezembro de 2025, no Processo nº 10980.723507/2014-14. O julgado consolida o entendimento de que o pagamento de despesas estritamente pessoais de sócios e familiares pela pessoa jurídica configura remuneração indireta (salário-utilidade), sujeita à retenção do Imposto de Renda na Fonte, independentemente da rubrica contábil adotada. O estudo destina-se a orientar a estruturação de holdings, a política de pró-labore e distribuição de lucros e a documentação de suporte exigível dos clientes.

2. Ementa do julgado

A ementa, na parte que aqui interessa, foi assim redigida:

Caracterizam-se como remuneração indireta, sujeita à incidência do IRRF, os valores pagos pela pessoa jurídica para quitação de despesas estritamente pessoais de seus sócios e familiares, tais como manutenção de propriedades rurais (haras), casa de praia, aluguel residencial, mensalidades escolares e faturas de cartão de crédito. A natureza salarial prevalece sobre a denominação contábil quando tais dispêndios visam retribuir o trabalho dos sócios, integrando a remuneração a título de “cota utilidade”.

3. Síntese fática

A fiscalização identificou, na contabilidade da empresa, o pagamento sistemático de despesas pessoais dos sócios-administradores e de seus familiares — cartões de crédito, plano de saúde, despesas de viagem, aluguel residencial, mensalidades escolares, manutenção de haras e casa de praia —, todas lançadas a débito na conta de passivo “21017 — Sócios Conta Corrente”.

Para dar aparência de conta corrente, a empresa creditava nessa mesma conta valores de pró-labore e de lucros a distribuir. Apurada a parcela devedora, os pagamentos subsequentes foram tratados pela autoridade como remuneração. A fiscalização também constatou distribuição de lucros em desproporção à participação societária (entre 0,42% e 2,54% por sócio), em desacordo com as cláusulas do contrato social, que previam partilha proporcional ao capital.

O crédito tributário consolidado alcançou R$ 10.844.179,51, composto de multa e juros isolados pela falta de retenção do IRRF. A autuação recaiu apenas sobre multa e juros, pois a pessoa jurídica responde unicamente pela antecipação do imposto devido pela pessoa física.

4. Fundamentos da decisão

4.1. Remuneração indireta versus distribuição de lucros

O colegiado afastou a tese de distribuição de lucros isentos. A isenção sobre dividendos exige regular apuração contábil e observância da proporcionalidade societária ou de deliberação contratual específica. No caso, verificou-se o pagamento direto de despesas personalíssimas, sem lastro em apuração de resultados, e em manifesta desproporção às quotas de cada sócio.

Prevaleceu o princípio da generalidade da tributação da renda: tributa-se a vantagem ou o rendimento, independentemente da denominação, origem ou título sob o qual é recebido. O pagamento de despesa de cunho personalíssimo configura, assim, salário-utilidade, integrando a remuneração do beneficiário.

4.2. Multa qualificada — fraude e simulação

A Turma manteve a qualificação da multa. A utilização de conta de passivo para abrigar despesas pessoais, travestindo-as de operação de crédito, mantida ao longo de cinco anos-calendário (2008 a 2012), foi considerada simulação destinada a ocultar o fato gerador e a suprimir a tributação sobre a remuneração do trabalho. A magnitude e a natureza dos gastos ocultados afastaram a alegação de boa-fé, configurando dolo.

A multa, originalmente fixada em 150%, foi reduzida para 100% por retroatividade benigna, nos termos do art. 44, § 1º, VI, da Lei nº 9.430/1996, com a redação da Lei nº 14.689/2023, combinado com o art. 106, II, “c”, do Código Tributário Nacional.

4.3. Juros de mora sobre a multa de ofício

Quanto à incidência de juros sobre a multa, aplicou-se a Súmula CARF nº 108:

Incidem juros moratórios, calculados à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia — SELIC, sobre o valor correspondente à multa de ofício.

Reconheceu-se que não há bis in idem: a multa pune o descumprimento da obrigação, enquanto os juros remuneram o capital público não recolhido no tempo devido.

5. Análise crítica

O precedente reforça três vetores já dominantes na jurisprudência administrativa. Primeiro, a prevalência da substância sobre a forma contábil: a escrituração em conta de passivo não blinda o dispêndio quando sua essência é retributiva. Segundo, a proporcionalidade como requisito da isenção: a distribuição desproporcional, sem deliberação válida, descaracteriza o dividendo. Terceiro, a confusão patrimonial entre sócio e empresa como agravante, por evidenciar o intuito de ocultação.

O quadro abaixo sintetiza os fatores que, presentes no caso, conduziram à autuação e à qualificação da multa:

Fator presente no caso	Efeito tributário
Pagamento direto de despesa pessoal do sócio pela PJ	Requalificação como salário-utilidade (IRRF + contribuições)
Registro em conta de passivo (“Sócios Conta Corrente”)	Não descaracteriza a natureza salarial; a essência prevalece
Distribuição desproporcional à participação societária	Perda da isenção; diferença vira rendimento tributável
Ausência de deliberação válida e de lastro contábil	Afasta a natureza de dividendo
Conduta reiterada para ocultar o fato gerador	Multa qualificada (150%, reduzida a 100% por lei posterior)

6. Aplicação prática — recomendações

Para mitigar a exposição evidenciada pelo julgado, recomendam-se as seguintes medidas aos clientes, sobretudo holdings patrimoniais e sociedades familiares:

• Vedar o pagamento de despesas pessoais de sócios e familiares diretamente pela pessoa jurídica; havendo benefício pessoal, formalizá-lo como pró-labore (com a devida retenção) ou reembolso documentado de natureza empresarial.
• Assegurar que a distribuição de lucros observe a proporção do capital social ou esteja amparada em cláusula contratual expressa de distribuição desproporcional, com deliberação formal e regular escrituração.
• Manter a distribuição lastreada em lucro efetivamente apurado em balanço ou balancete, evitando antecipações sem suporte contábil.
• Evitar o uso da conta “Sócios Conta Corrente” como instrumento de compensação de despesas pessoais; quando houver mútuo genuíno, instrumentalizá-lo por contrato, com prazo, encargos e fluxo financeiro reais.
• Preservar a separação patrimonial entre sócio e empresa, reduzindo indícios de confusão que ampliam a liberdade de presunção do Fisco.
• Documentar a natureza de cada dispêndio relevante (indenizatória, empresarial ou remuneratória), pois o ônus de comprovar a natureza não salarial recai sobre a fonte pagadora.

Sob a ótica do contencioso, o precedente recomenda cautela na tese de “simples conta corrente”: ela tende a ser rejeitada quando a contabilidade revela pagamento de despesas personalíssimas, e pode reforçar — em vez de afastar — a qualificação da multa.

7. Conclusão

O Acórdão nº 1301-008.010 confirma que o custeio de despesas pessoais de sócios pela pessoa jurídica caracteriza remuneração indireta sujeita ao IRRF, sendo irrelevante a rubrica contábil empregada. A distribuição desproporcional e sem lastro afasta a isenção sobre dividendos, e a ocultação sistemática do fato gerador autoriza a multa qualificada. O julgado deve orientar a revisão das políticas de remuneração e distribuição dos clientes, com ênfase na proporcionalidade, no lastro contábil e na segregação patrimonial.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO – TRIBUTAÇÃO DAS EMPRESAS DO SIMPLES NACIONAL NA REFORMA TRIBUTÁRIA

São Paulo, 18 de junho de 2026.

1. DO PARECER ESPONTÂNEO E DE SEU OBJETO

O presente parecer é emitido com finalidade exclusivamente técnico-informativa. Examina-se a situação das empresas optantes pelo Simples Nacional diante da implementação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), instituídos pela Emenda Constitucional n.º 132/2023 e regulamentados pela Lei Complementar n.º 214/2025. O objeto deste parecer cinge-se à decisão que tais contribuintes deverão formalizar na janela de setembro de 2026, relativa à forma de apuração e recolhimento dos novos tributos a partir de 2027.

A questão central que se enfrenta é a de saber se a empresa optante pelo Simples Nacional deve, em setembro de 2026, recolher o IBS e a CBS por dentro do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS), no regime unificado, ou por fora do DAS, pelo regime regular (dito híbrido); bem como qual a conduta mais prudente diante da janela de convalidação prevista para novembro de 2026 e da definição, ainda pendente, da alíquota da CBS.

2. DO RELATÓRIO

As empresas a que se refere este parecer são pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional que, no exercício de 2027, ingressarão na fase de cobrança plena da CBS, em substituição à Contribuição ao PIS e à COFINS, então extintas. O ano de 2026 funciona como período de teste do novo modelo, com alíquotas reduzidas e compensáveis, ao passo que 2027 marca o início da exigência efetiva da CBS.

Para esse cenário, o Comitê Gestor do Simples Nacional editou a Resolução CGSN n.º 186/2026, que fixou, de forma antecipada e excepcional, os prazos de opção pelo Simples Nacional e pelo regime regular de apuração do IBS e da CBS aplicáveis ao ano-calendário de 2027. É à luz desse calendário, e da indefinição quanto à alíquota da CBS, que se coloca a questão acima.

3. DA FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

3.1. Do tratamento do Simples Nacional na Reforma Tributária

A Emenda Constitucional n.º 132/2023 preservou o tratamento favorecido do Simples Nacional, e a Lei Complementar n.º 214/2025 disciplinou o modo pelo qual o optante se relaciona com o IBS e a CBS. Em síntese, abrem-se duas alternativas ao contribuinte.

Na primeira, o optante mantém o recolhimento do IBS e da CBS dentro do DAS, no regime unificado. Há simplicidade operacional, mas o crédito transferível ao adquirente fica limitado ao montante desses tributos embutido na alíquota do Simples, valor inferior ao que se apuraria no regime regular.

Na segunda, o optante opta por apurar e recolher o IBS e a CBS por fora do DAS, pelo regime regular (regime híbrido), sujeitando-se à não cumulatividade plena. Conserva o Simples Nacional quanto ao IRPJ, à CSLL e à contribuição previdenciária patronal, mas passa a apurar IBS e CBS como as demais empresas, com direito a créditos e, sobretudo, com a faculdade de transferir crédito integral ao adquirente. Para quem vende a pessoas jurídicas do regime regular (operações B2B), essa transferência integral tende a ser fator competitivo decisivo.

3.2. Do calendário de opção e da janela de convalidação

A Resolução CGSN n.º 186/2026 estabeleceu que a opção pelo Simples Nacional para o ano-calendário de 2027 deverá ser formalizada entre 1.º e 30 de setembro de 2026, pelo Portal do Simples Nacional, produzindo efeitos a partir de 1.º de janeiro de 2027. No mesmo período — de 1.º a 30 de setembro de 2026 — deverá ser exercida, de forma excepcional, a opção pelo regime regular de apuração do IBS e da CBS, aplicável exclusivamente ao período de janeiro a junho de 2027.

Dois pontos merecem destaque. O primeiro é que a opção do contribuinte, no que toca ao IBS e à CBS, tem natureza semestral: a escolha de setembro vale para o primeiro semestre de 2027, e a escolha a ser feita em março de 2027 valerá para o segundo semestre. O segundo é que tanto a opção pelo Simples quanto a opção pelo regime regular do IBS e da CBS podem ser canceladas, em caráter irretratável, até o último dia de novembro de 2026, como prevê a citada Resolução, verbis:

“A opção pelo regime regular do IBS e da CBS também poderá ser cancelada de forma irretratável até o último dia de novembro de 2026.”

Tem-se, portanto, que a manifestação de setembro não é definitiva. Há uma janela de revisão até o fim de novembro de 2026, que funciona, na prática, como momento de convalidação da decisão inicialmente tomada.

3.3. Da alíquota da CBS como vetor da decisão

A decisão entre o regime unificado e o regime híbrido depende, essencialmente, do peso da CBS sobre a operação. Em 2027, a CBS passa a ser exigida de forma integral, em substituição ao PIS e à COFINS, e a respectiva alíquota de referência ainda será fixada no segundo semestre de 2026, à vista dos resultados do período de teste.

Há fundada expectativa de que essa definição somente se consolide após outubro de 2026, isto é, depois do segundo turno das eleições. Esse é o dado central: optar definitivamente em setembro, antes de conhecida a alíquota, significa decidir sem o principal elemento de cálculo. Daí a relevância de preservar, até novembro, a faculdade de revisão.

3.4. Da recomendação técnica

Da conjugação entre a faculdade de cancelamento até novembro (item 3.2) e a indefinição da alíquota da CBS (item 3.3) extrai-se a orientação mais segura: em setembro de 2026, o contribuinte deve optar pelo recolhimento do IBS e da CBS por fora do DAS, isto é, pelo regime regular (híbrido), e aguardar a convalidação de novembro.

A razão é de prudência. Quem formaliza, em setembro, a opção pelo regime híbrido assegura desde logo a posição mais flexível — apta a gerar e transferir crédito integral ao adquirente — sem perder o prazo da janela do primeiro semestre de 2027. Conhecida a alíquota da CBS após outubro, duas situações podem ocorrer: se o regime híbrido se confirmar vantajoso, basta não cancelar a opção, que se convalida ao fim de novembro; se, ao contrário, revelar-se desvantajoso, o contribuinte cancela a opção até o último dia de novembro e permanece no regime unificado, dentro do DAS. O caminho inverso é mais arriscado, pois exige decidir, já em setembro, pela permanência no DAS, sem o dado da alíquota e sob risco de comprometer a competitividade nas operações B2B.

Não há, até a presente data, jurisprudência consolidada dos Tribunais a respeito do tema, dada a novidade do regime. A orientação ora exposta assenta-se na interpretação sistemática da Lei Complementar n.º 214/2025 e da Resolução CGSN n.º 186/2026, bem como nos princípios da segurança jurídica e da prudência na gestão tributária.

4. DA CONCLUSÃO

Ante o exposto, firma-se o entendimento de que a empresa optante pelo Simples Nacional deve, na janela de 1.º a 30 de setembro de 2026, optar pelo recolhimento do IBS e da CBS por fora do DAS — regime regular ou híbrido —, aguardando a janela de convalidação até o último dia de novembro de 2026 para a decisão definitiva.

Essa orientação preserva a posição mais flexível e a competitividade nas operações entre empresas, sem antecipar uma escolha irreversível em momento no qual a alíquota da CBS ainda não é conhecida.

Registram-se, contudo, as seguintes condicionantes. A decisão definitiva deve ser revista após outubro de 2026, à luz da alíquota de referência da CBS então divulgada, cancelando-se a opção até o fim de novembro caso o regime híbrido se mostre desvantajoso ao perfil de operações do contribuinte.

Ressalva-se, ainda, que a opção pelo regime híbrido impõe controle documental mais rigoroso, análogo ao da não cumulatividade hoje aplicável ao PIS e à COFINS, devendo cada contribuinte avaliar a relação entre o ganho de crédito e o custo administrativo correspondente, sobretudo quando suas vendas se destinarem a consumidor final.

Ante o exposto, este é o parecer, s.m.j.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 12 de junho de 2026.

PARECER JURÍDICO

CNPJ Técnico – Entenda quem precisa se cadastrar até 31/07/2026

1. PIS e Cofins em 2026 e a regra do destaque a partir de 1º de agosto

Em 2026, o PIS e a Cofins continuam a ser apurados e recolhidos normalmente, nos regimes cumulativo e não cumulativo. A novidade do ano é a convivência com a CBS e o IBS, instituídos pela Lei Complementar nº 214/2025: durante 2026 esses tributos são cobrados (em verdade demonstrados) em caráter de teste, com alíquotas de 0,9% (CBS) e 0,1% (IBS), nos termos do art. 348 da LC 214/2025, ficando dispensado do recolhimento o contribuinte que cumprir as obrigações acessórias.

A partir de 1º de agosto de 2026 passa a valer a regra do destaque: os documentos fiscais eletrônicos deverão indicar a CBS e o IBS em campos próprios, conforme o Decreto nº 12.955/2026, que regulamenta a CBS, e a Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026.

É esse destaque que alimenta a apuração assistida e pressupõe a correta identificação de cada contribuinte nos sistemas da Receita Federal e do Comitê Gestor – daí a exigência cadastral objeto deste parecer.

O quadro abaixo resume a transição, inclusive quanto às reduções e benefícios possíveis para 2027 e 2028:

Período	PIS/Cofins	CBS	IBS
Jan a jul/2026	Apuração normal	Teste (0,9%), sem destaque obrigatório	Teste (0,1%), sem destaque obrigatório
A partir de 1º/8/2026	Apuração normal	Destaque obrigatório no documento fiscal	Destaque obrigatório no documento fiscal
2027	Extintos	Alíquota cheia, substitui PIS/Cofins	Alíquota de teste estadual/municipal
2027 e 2028	—	Reduções e benefícios conforme regulamentação	Transição gradual até 2033

2. O que é o “CNPJ Técnico”

“CNPJ Técnico” é um nome informal, que não consta da legislação.

Trata-se da inscrição no CNPJ exigida da pessoa física contribuinte do IBS e da CBS a partir de julho de 2026, conforme orientação conjunta da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

Sua finalidade é exclusivamente cadastral e operacional: identificar o contribuinte nos sistemas de apuração assistida e na emissão de documentos fiscais eletrônicos, em especial a NFS-e Nacional.

A inscrição não transforma a pessoa física em pessoa jurídica: não altera sua natureza jurídica, não cria empresa nem a equipara a pessoa jurídica para fins de IRPJ, CSLL ou obrigações societárias.

É apenas um número de identificação fiscal vinculado ao CPF.

3. Quem precisa se cadastrar até 31/07/2026

É obrigatória a inscrição para quem for contribuinte do IBS/CBS no regime regular.

Quando a pessoa física atua sob o CPF, o que a enquadra como contribuinte do IBS e da CBS não é a forma jurídica, mas a natureza da atividade. Será contribuinte do regime regular a pessoa física que fornecer bens ou serviços no desenvolvimento de atividade econômica, de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica, ou de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada.

Operações isoladas e sem habitualidade – como a venda eventual de um bem de uso pessoal – não a transformam em contribuinte.

É o que estabelece o art. 21 da LC 214/2025:

“Art. 21. É contribuinte do IBS e da CBS: I – o fornecedor que realizar operações: a) no desenvolvimento de atividade econômica; b) de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica; ou c) de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada (…). § 1º O contribuinte de que trata o caput deste artigo é obrigado a se inscrever nos cadastros relativos ao IBS e à CBS.”

A própria LC 214/2025 exclui da condição de contribuinte o nanoempreendedor:

Nos termos do art. 26 da LC 214/2025, é nanoempreendedor a pessoa física com receita bruta anual inferior a 50% do limite de enquadramento do MEI – hoje, R$ 40.500,00 – que não tenha optado por esse regime; o nanoempreendedor não é contribuinte do IBS e da CBS.

O quadro abaixo resume as situações mais comuns:

Situação da pessoa física	Contribuinte do IBS/CBS?	CNPJ até 31/7/2026?	Documento fiscal
Receita anual inferior a R$ 40.500, sem opção pelo MEI (nanoempreendedor)	Não	Não	Dispensada de NFS-e; o RPA segue válido para o tomador
Receita anual igual ou superior a R$ 40.500, sem MEI	Sim (regime regular)	Sim	NFS-e Nacional
MEI	Regime próprio do Simples Nacional	Já possui CNPJ	Regras do MEI
Produtor rural PF com receita até R$ 3,6 milhões/ano	Não (não contribuinte)	Facultativo (modelo Redesim já em uso)	Conforme regras próprias

4. Onde e como fazer a inscrição

A inscrição é feita pelo canal ordinário do CNPJ: o Coletor Nacional da Redesim (gov.br/Receita Federal), com natureza jurídica específica de pessoa física contribuinte – mesmo modelo já adotado para o produtor rural pessoa física, em que a Redesim atribui o CNPJ vinculado ao CPF. Essa inscrição vale automaticamente como cadastro unificado para a CBS (Receita Federal) e para o IBS (Comitê Gestor), sem inscrição estadual ou municipal adicional.

O detalhamento operacional (código de natureza jurídica e eventos do coletor) ainda depende de ato da Receita Federal; vale acompanhar a página “Orientações 2026” no portal da Receita.

5. O prestador de serviços autônomo precisa de CNPJ?

Em regra, não. O autônomo sem vínculo de emprego, com receita anual inferior a R$ 40.500,00 e sem opção pelo MEI, é nanoempreendedor: não é contribuinte, não recolhe IBS/CBS e não precisa de CNPJ nem de nota fiscal; o RPA segue válido para o tomador. Acima desse limite, sem MEI, passa ao regime regular, com inscrição obrigatória até 31/07/2026 e emissão de NFS-e Nacional.

Ponto de atenção: a lista de atividades permitidas ao nanoempreendedor depende de regulamentação do Comitê Gestor, ainda não publicada. A leitura mais provável é que as atividades autônomas sem vínculo se enquadrem, mas convém cautela até a edição do ato.

6. Conclusão

O chamado CNPJ Técnico é mera identificação cadastral da pessoa física contribuinte do IBS/CBS, sem efeito de transformação em pessoa jurídica. Devem se inscrever até 31/07/2026, pelo Coletor Nacional da Redesim, apenas as pessoas físicas contribuintes do regime regular; nanoempreendedores, MEIs e produtores rurais dentro do limite estão dispensados. Convém mapear os clientes próximos do limite e acompanhar a regulamentação.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270