PARECER

Recolhimento pelo Adquirente (RAD) e a proteção do crédito de CBS/IBS em 2027

São Paulo, 11 de novembro de 2026

I. QUESTÃO APRESENTADA

Fomos consultados sobre o Recolhimento pelo Adquirente (RAD) de CBS e IBS: o que é, quem pode utilizá-lo e se ele é um instrumento eficaz para proteger o crédito do comprador a partir de janeiro de 2027, quando a CBS substitui o PIS e a Cofins.

A preocupação decorre da nova regra de não cumulatividade.

O crédito do adquirente passa a depender da extinção do débito do fornecedor, e não apenas do destaque do tributo na nota fiscal.

Analisamos a questão à luz da Constituição Federal (EC 132/2023), da Lei Complementar 214/2025, com as alterações da LC 227/2026, e do Decreto 12.955/2026, que regulamenta a CBS.

II. COMENTÁRIOS JURÍDICOS

1. A regra do crédito condicionado

A Constituição autorizou a lei complementar a condicionar o crédito ao efetivo recolhimento do tributo.

Essa autorização, porém, veio com uma ressalva expressa.

Dispõe o art. 156-A, § 5º, II, da Constituição, aplicável à CBS por força do art. 195, § 16:

“o regime de compensação, podendo estabelecer hipóteses em que o aproveitamento do crédito ficará condicionado à verificação do efetivo recolhimento do imposto incidente sobre a operação […], desde que: a) o adquirente possa efetuar o recolhimento do imposto incidente nas suas aquisições de bens ou serviços; ou b) o recolhimento do imposto ocorra na liquidação financeira da operação”

O art. 47 da LC 214/2025 usou essa autorização e vinculou o crédito à extinção do débito por uma das modalidades do art. 27.

São elas: compensação, pagamento pelo contribuinte, split payment, recolhimento pelo adquirente e pagamento pelo responsável.

Parte da doutrina sustenta que a LC 214/2025 foi além da Constituição.

A crítica é que o constituinte só admitiu a restrição quando houvesse split payment ou recolhimento pelo adquirente disponíveis, e o art. 47 a estendeu às demais modalidades.

Não localizamos, até esta data, decisão judicial sobre o tema.

Para fins práticos, adotamos a premissa de que o art. 47 está em vigor e deve ser observado no planejamento.

A discussão constitucional fica como tese a ser avaliada caso a caso.

2. A regra de transição do art. 48

O ponto mais relevante para 2027 está no art. 48 da LC 214/2025.

Enquanto o split payment e o recolhimento pelo adquirente não estiverem implementados, a lei dispensa a comprovação da extinção do débito.

Nesse cenário:

“Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.”

Em outras palavras, o crédito pelo destaque não desaparece em 1º de janeiro de 2027. Ele permanece até que as modalidades estejam efetivamente implementadas.

O ato que definirá esse cronograma ainda não foi publicado, e esse é o principal ponto de atenção para o primeiro semestre de 2027.

3. O que é o RAD

O RAD está previsto no art. 27, IV, e no art. 36 da LC 214/2025, reproduzidos no art. 26, IV, e no art. 36 do Decreto 12.955/2026.

Dispõe o caput do art. 36 da lei complementar:

“O adquirente de bens ou de serviços que seja contribuinte do IBS e da CBS pelo regime regular poderá pagar o IBS e a CBS incidentes sobre a operação caso o pagamento ao fornecedor seja efetuado mediante a utilização de instrumento de pagamento que não permita a segregação e o recolhimento nos termos dos arts. 32 e 33 desta Lei Complementar.”

Daí extraímos os requisitos.

O adquirente precisa estar no regime regular, e o meio de pagamento ao fornecedor não pode permitir o split automático. A lei emprega o verbo “poderá” e atribui a faculdade exclusivamente ao adquirente. A escolha é, portanto, unilateral: o RAD não é obrigatório, mas, se o adquirente optar por ele, não depende de previsão contratual nem de concordância do fornecedor.

O recolhimento é vinculado à nota fiscal daquela operação e extingue o débito correspondente.

Com isso, o crédito do adquirente fica assegurado, sem depender do comportamento do fornecedor.

Se o fornecedor já tiver quitado o débito, o excedente é devolvido a ele. Diz o art. 36, § 3º, II:

“quando excedente ao valor utilizado nos termos do inciso I deste parágrafo, será transferido ao contribuinte em até 3 (três) dias úteis.”

Há indicação, ainda a confirmar na Resolução CGIBS 6/2026, de que no IBS essa devolução ocorrerá sob a forma de crédito ao fornecedor, e não em dinheiro, como na CBS.

Recomendamos verificar esse ponto antes de estruturar operações relevantes.

4. O prazo do fornecedor e o split payment

O fornecedor não recolhe a CBS e o IBS no ato da venda.

Pelo art. 45 do Decreto 12.955/2026, o saldo da CBS vence até o dia 15 do mês seguinte ao da apuração, ou até o dia 20 para os obrigados à DeRE (regimes específicos).

Até lá, o crédito do comprador fica pendente.

O split payment, que resolveria o problema na liquidação financeira, deve começar no segundo semestre de 2027. Segundo a Receita Federal, o uso será facultativo e restrito a operações entre empresas (B2B), com implantação gradual.

O RAD é, portanto, a ferramenta disponível ao comprador nesse intervalo.

O quadro abaixo resume as modalidades e seus efeitos sobre o crédito:

Modalidade	Quem recolhe e quando	Efeito sobre o crédito do adquirente
Pagamento pelo fornecedor	Fornecedor, até o dia 15 (ou 20) do mês seguinte	Crédito fica “a apropriar” até a quitação
Split payment	Segregação na liquidação financeira (facultativo, B2B, 2º semestre de 2027)	Crédito apropriado com a liquidação
RAD (art. 36)	Adquirente, vinculado à nota do fornecedor	Crédito apropriado com o recolhimento
Transição (art. 48)	Enquanto split payment e RAD não estiverem implementados	Crédito pelo destaque correto no DF-e

5. Aspectos contratuais e operacionais

O § 2º do art. 36, que tratava da relação financeira entre as partes, foi vetado.

O veto, porém, não retira do adquirente a opção pelo RAD. O art. 36 confere a ele, e somente a ele, a faculdade de recolher o tributo, sem condicioná-la à anuência do fornecedor ou à existência de cláusula contratual.

Além disso, o valor recolhido extingue o débito do próprio fornecedor (art. 36, § 3º), de modo que a parcela do tributo é paga em favor dele.

Por isso, entendemos que o adquirente pode pagar ao fornecedor apenas o valor líquido, independentemente de previsão contratual ou de concordância do fornecedor.

O valor recolhido via RAD pode, assim, ser abatido do preço, à luz das regras de pagamento por terceiro interessado e de compensação do Código Civil (arts. 304 e 368).

Não há, contudo, decisão judicial sobre o tema, e o fornecedor pode questionar o abatimento.

Na prática, o RAD reduz o caixa do fornecedor, que deixa de receber a parcela do tributo.

Embora a negociação não seja condição para o uso do RAD, recomendamos que ela ocorra previamente, para evitar conflito comercial e alinhar os controles das partes.

Também é necessário controle interno. As áreas financeira e fiscal precisam saber quais notas foram quitadas via RAD, para evitar recolhimento em duplicidade e cobranças indevidas do fornecedor. O § 4º do art. 36 prevê mecanismo para que o fornecedor acompanhe esses recolhimentos.

III. CONCLUSÃO

Diante do exposto, concluímos que:

1. O RAD é instrumento válido e eficaz para assegurar o crédito de CBS/IBS do adquirente, pois extingue o débito da operação de forma vinculada à nota fiscal (arts. 27, IV, e 36 da LC 214/2025).
2. Seu uso é opção exclusiva do adquirente (“poderá”), restrita a contribuintes do regime regular, nas operações cujo meio de pagamento não permita o split payment.
3. Enquanto o split payment e o RAD não estiverem implementados, o crédito continua admitido pelo destaque correto no documento fiscal (art. 48 da LC 214/2025). O marco que encerra essa transição depende de ato ainda não publicado.
4. O RAD é mais útil em compras de fornecedores com histórico de irregularidade, em aquisições de valor elevado e quando a empresa não queira aguardar o vencimento do fornecedor (dia 15 ou 20 do mês seguinte).
5. A opção pelo RAD e o pagamento do valor líquido ao fornecedor independem de previsão contratual ou de concordância do fornecedor, pois o veto ao § 2º do art. 36 não afastou a faculdade atribuída ao adquirente. Ainda assim, convém negociar previamente, diante da ausência de precedentes judiciais.

Recomendamos, desde já, mapear os fornecedores por risco, negociar previamente com eles e, quando possível, incluir nos contratos de compra cláusula sobre RAD e pagamento líquido, adaptar o ERP e as rotinas financeiras e projetar o caixa considerando eventual demora na liberação do crédito.

Seguimos acompanhando a regulamentação e permanecemos à disposição para avaliar a situação específica de cada empresa.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

São Paulo, 28 de outubro de 2026

Âmbito: empregadores do comércio varejista e demais atividades que funcionam em regime de escala

Assunto: tratamento trabalhista do trabalho prestado nos domingos de eleição de 4 e 25 de outubro de 2026

1. Do objeto

Este parecer examina, em caráter geral, o tratamento trabalhista dos serviços prestados nos domingos de eleição, em especial nos dois turnos das eleições de 2026. As questões centrais são saber se essas datas são feriados para fins trabalhistas, se o tratamento deve ser o de um feriado comum e se é devido o pagamento de horas extras. Examinamos, ainda, os efeitos do silêncio das convenções coletivas, que em regra não tratam do dia de eleição.

2. Da natureza jurídica do dia de eleição

O ponto de partida é o art. 380 do Código Eleitoral (Lei 4.737/1965):

Art. 380. Será feriado nacional o dia em que se realizarem eleições de data fixada pela Constituição Federal; nos demais casos, serão as eleições marcadas para um domingo ou dia já considerado feriado por lei anterior.

A Constituição fixa as datas das eleições gerais: primeiro domingo de outubro para o primeiro turno e último domingo de outubro para o segundo (arts. 28 e 77). Os dias 4 e 25 de outubro de 2026 enquadram-se, portanto, na primeira parte do dispositivo.

A tese contrária sustenta que a Lei 10.607/2002, ao reescrever o art. 1º da Lei 662/1949 e listar os feriados nacionais, revogou a Lei 1.266/1950, que tratava do dia das eleições, sem incluir a data eleitoral no novo rol.

Entendemos que esse argumento prova menos do que pretende. A Lei 10.607/2002 revogou expressamente a Lei 1.266/1950, mas nada disse sobre o art. 380 do Código Eleitoral, norma especial editada em 1965. Lei nova com disposições gerais não revoga a especial já existente (LINDB, art. 2º, § 2º).

3. Do estado da jurisprudência

O Tribunal Superior Eleitoral, na Consulta nº 0600366-20.2019.6.00.0000, afirmou que o art. 380 está em vigor e que o comércio pode funcionar nos dias de eleição, desde que respeitadas a convenção coletiva, a legislação trabalhista e as posturas municipais, e garantido aos empregados o exercício do voto.

No TST, há precedentes em sentido oposto. A 8ª Turma, no AIRR-141900-51.2010.5.17.0121 (Rel. Min. Dora Maria da Costa, divulgado em dezembro de 2013), negou o pagamento em dobro pelas eleições de 2010, por entender que a Lei 10.607/2002 excluiu o dia de eleição do rol de feriados nacionais.

O precedente mais recente, porém, vai no sentido contrário. Em outubro de 2025, a 3ª Turma, por unanimidade, no RR-112-19.2023.5.07.0009 (Rel. Min. José Roberto Pimenta), manteve a condenação de rede de supermercados de Fortaleza ao pagamento em dobro pelo trabalho nos dois turnos de 2022, sem compensação.

O acórdão reconheceu que o Código Eleitoral foi recepcionado pela Constituição e que a variação da data não afasta o feriado. A ação civil pública foi proposta pelo sindicato dos comerciários, e a condenação foi reforçada pela cláusula de feriados da convenção. O perfil do caso é representativo da situação de grande parte do comércio varejista.

Não há uniformização pela SDI-1, mas a tendência mais recente, somada à posição do TSE, torna previsível que os sindicatos invoquem esse julgado nas próximas cobranças.

4. Do tratamento remuneratório

Tratada a data como feriado, aplica-se o art. 9º da Lei 605/1949:

Art. 9º Nas atividades em que não for possível, em virtude das exigências técnicas das empresas, a suspensão do trabalho, nos dias feriados civis e religiosos, a remuneração será paga em dobro, salvo se o empregador determinar outro dia de folga.

No mesmo sentido, a Súmula 146 do TST determina que o trabalho em domingos e feriados, não compensado, seja pago em dobro, sem prejuízo da remuneração do repouso semanal. Não se trata, portanto, de hora extra, mas de remuneração dobrada do dia trabalhado.

O empregador se exime da dobra se conceder folga compensatória. Essa folga deve ser adicional ao descanso semanal já previsto na escala. A folga que o empregado teria de qualquer modo não compensa o feriado. As horas que excederem a jornada contratual nesses dias seguem como horas extras comuns, com o adicional legal ou convencional.

5. Das convenções coletivas

O silêncio das convenções sobre o dia de eleição não afasta suas regras gerais sobre feriados. Reconhecida a natureza de feriado, valem os adicionais e condições já pactuados. Além disso, o art. 6º-A da Lei 10.101/2000 condiciona o trabalho no comércio em feriados à autorização convencional:

Art. 6º-A. É permitido o trabalho em feriados nas atividades do comércio em geral, desde que autorizado em convenção coletiva de trabalho e observada a legislação municipal, nos termos do art. 30, inciso I, da Constituição.

Por se tratar de parecer de caráter geral, não examinamos convenções específicas. Cabe a cada empregador fazer essa verificação, sindicato por sindicato, para identificar adicionais superiores à dobra e eventual falta de autorização para abrir os estabelecimentos em feriados.

6. Dos deveres correlatos

Independentemente da tese adotada, o empregado deve ser liberado pelo tempo necessário para votar, sem desconto e sem compensação. Impedir ou embaraçar o exercício do sufrágio é crime previsto no art. 297 do Código Eleitoral.

Quanto aos empregados convocados pela Justiça Eleitoral, aplica-se o art. 98 da Lei 9.504/1997:

Art. 98. Os eleitores nomeados para compor as Mesas Receptoras ou Juntas Eleitorais e os requisitados para auxiliar seus trabalhos serão dispensados do serviço, mediante declaração expedida pela Justiça Eleitoral, sem prejuízo do salário, vencimento ou qualquer outra vantagem, pelo dobro dos dias de convocação.

Quem atuou nos dois turnos tem direito, portanto, a quatro dias de dispensa. O direito é distinto do feriado, e a lei prevê folga, não indenização.

7. Da conclusão

Diante do exposto, concluímos que o tema não está pacificado, mas que a posição mais segura para os empregadores é tratar os domingos de 4 e 25 de outubro de 2026 como feriados, com base no art. 380 do Código Eleitoral, na orientação do TSE e no precedente de 2025 da 3ª Turma do TST.

Recomendamos levantar os empregados que trabalharam nessas datas e, para cada um, conceder folga compensatória adicional, registrada no ponto e no menor prazo possível, ou pagar o dia em dobro na próxima folha. Para quem não puder folgar em curto prazo, o pagamento em dobro é a solução mais adequada.

A opção por não pagar, amparada nos julgados mais antigos, expõe o empregador a ações coletivas com cobrança retroativa dentro do prazo prescricional de cinco anos (CF, art. 7º, XXIX), alcançando também as eleições gerais de 2022 e as municipais de 2024.

Por seu caráter geral, este parecer não examina convenções coletivas, escalas nem regimes de banco de horas específicos. Esses elementos podem alterar a forma de compensação e devem ser conferidos por cada empregador antes da implementação.

É o parecer.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 18 de outubro de 2026

PARECER JURÍDICO

A CBS nas Áreas de Livre Comércio de Boa Vista e de Bonfim (RR)

1. Consulta

Fomos consultados sobre o tratamento que as operações realizadas nas Áreas de Livre Comércio (ALCs) de Boa Vista e de Bonfim, em Roraima, receberão com a entrada em vigor da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), considerando que essas operações hoje não sofrem a incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins.

A questão central é saber se a desoneração atual sobrevive à substituição do PIS e da Cofins pela CBS e, em caso positivo, em que termos, com quais requisitos e com quais limites.

Analisamos a Emenda Constitucional 132/2023, a Lei Complementar 214/2025 (arts. 441 e 458 a 470), o Decreto 12.955/2026, que regulamenta a CBS, a legislação própria das ALCs de Roraima e a jurisprudência que sustenta o regime atual.

2. Síntese da resposta

A desoneração continua. A partir de 1º de janeiro de 2027, quando a CBS substitui o PIS e a Cofins, as ALCs de Boa Vista e Bonfim passam a ter regime favorecido próprio, previsto nos arts. 458 a 470 da LC 214/2025 e garantido até 31 de dezembro de 2073.

O resultado econômico fica próximo do atual: alíquota zero de CBS nas entradas de bens nacionais e nas vendas internas, suspensão na importação feita pela indústria e crédito presumido para a indústria incentivada. A diferença está na forma. Os benefícios passam a depender de habilitação na Suframa e de controles de ingresso mais rígidos.

Há também pontos em que o novo regime é mais estreito do que a proteção que a jurisprudência hoje assegura, em especial quanto aos serviços. Tratamos de cada um a seguir.

3. O regime atual do PIS e da Cofins nas ALCs de Roraima

As ALCs de Boa Vista e de Bonfim foram criadas pela Lei 8.256/1991. A Lei 11.732/2008 deu nova redação a essa lei e transferiu para Boa Vista a área antes prevista em Pacaraima.

Nas entradas, o fundamento da desoneração é o art. 7º da Lei 11.732/2008, que equipara à exportação as vendas feitas de fora para dentro das áreas:

Art. 7º A venda de mercadorias nacionais ou nacionalizadas, efetuada por empresas estabelecidas fora das Áreas de Livre Comércio de Boa Vista – ALCBV e de Bonfim – ALCB, para empresas ali estabelecidas, fica equiparada à exportação.

Nas vendas internas e nos serviços, a desoneração tem origem jurisprudencial. Em 11/6/2025, a Primeira Seção do STJ julgou o Tema Repetitivo 1239 e fixou, para a Zona Franca de Manaus, a seguinte tese:

Não incidem a contribuição ao PIS e a COFINS sobre as receitas advindas da prestação de serviços e de vendas de mercadorias nacionais e nacionalizadas a pessoas físicas e jurídicas no âmbito da Zona Franca de Manaus.

O STJ e o TRF da 1ª Região estendem esse entendimento às ALCs de Boa Vista e Bonfim, justamente por força da equiparação à exportação prevista na lei própria (TRF1, 7ª Turma, Apelação 1005027-88.2020.4.01.4200, julgada em 22/6/2021). O mesmo tratamento é negado a Macapá e Santana, que não têm norma equivalente (STJ, AgInt no REsp 2.085.806/AP).

A PGFN reconheceu a consolidação desse entendimento no Parecer SEI 3512/2025/MF e incluiu o tema na lista de dispensa de contestar e recorrer (art. 19, VI, b, da Lei 10.522/2002). Ficaram fora da dispensa as saídas das áreas para o restante do país, as operações com petróleo e derivados e as mercadorias do art. 1º do Decreto-Lei 340/1967.

Em resumo, hoje a desoneração das entradas tem base legal expressa, enquanto a das vendas internas e dos serviços se apoia em jurisprudência e em ato da PGFN.

4. O fundamento constitucional da manutenção

A EC 132/2023 extinguiu o PIS e a Cofins a partir de 2027 (art. 126, II, do ADCT) e, no mesmo passo, inseriu o art. 92-B no ADCT. Esse dispositivo obriga as leis instituidoras do IBS e da CBS a prever mecanismos que mantenham, em caráter geral, o diferencial competitivo das áreas de livre comércio existentes em 31 de maio de 2023, nos níveis da legislação dos tributos extintos.

A LC 214/2025 cumpriu esse comando. O art. 459, III, inclui expressamente Boa Vista e Bonfim entre as ALCs contempladas com regime favorecido, e o art. 458 estende os benefícios até a data prevista no art. 92-A do ADCT, isto é, 31 de dezembro de 2073, a mesma da Zona Franca de Manaus.

Esse ponto merece destaque. A desoneração das vendas internas, que hoje depende de jurisprudência, passa a ter base em lei complementar, com amparo constitucional direto. Em termos de segurança jurídica, a posição do contribuinte melhora.

5. O regime da CBS nas ALCs de Boa Vista e Bonfim

5.1. Habilitação na Suframa

Nenhum benefício é automático. O art. 460 da LC 214/2025 exige inscrição específica no cadastro da Suframa para empresas comerciais, prestadoras de serviço e industriais não incentivadas. A atividade industrial comum foi incluída nesse inciso pela LC 227/2026.

Para a indústria incentivada, além da inscrição, é preciso ter projeto técnico-econômico aprovado pelo Conselho de Administração da Suframa, com preponderância de matéria-prima regional de origem animal, vegetal, mineral ou agrossilvopastoril, ouvido o governo do Estado. Ter estabelecimento em Boa Vista, por si só, não garante o regime.

5.2. Entradas de bens nacionais

O art. 463 reduz a zero as alíquotas da CBS e do IBS nas operações originadas fora da ALC que destinem bens materiais industrializados de origem nacional a contribuinte nela estabelecido, habilitado e sujeito ao regime regular ou ao Simples Nacional. O fornecedor do regime regular mantém os créditos das etapas anteriores (§ 2º).

O art. 537 do Decreto 12.955/2026 detalha a regra para a CBS. A nota fiscal deve trazer o número de inscrição do destinatário na Suframa, e o benefício alcança também remessas vindas da Zona Franca de Manaus ou de outra ALC.

O ponto de maior risco é a comprovação do ingresso. Se a entrada do bem na ALC não for comprovada em 120 dias da emissão da nota, prorrogáveis até 210 dias mediante pedido justificado à Suframa, o fornecedor deve declarar a CBS que seria devida, com acréscimos legais (art. 463, § 4º, da LC 214/2025; art. 537, §§ 6º e 7º, do decreto).

5.3. Vendas e serviços dentro da ALC

O art. 466 reduz a zero a CBS nas operações de pessoas jurídicas estabelecidas na ALC com bens materiais de origem nacional e com serviços prestados fisicamente, quando o adquirente, pessoa física ou jurídica, estiver localizado na mesma área. O fornecedor mantém os créditos das operações anteriores. A regra está reproduzida no art. 538 do decreto.

Aqui está a principal diferença em relação ao cenário atual. A tese do Tema 1239 não distingue a forma de prestação do serviço; a LC 214/2025 restringe o benefício ao serviço prestado fisicamente na área. Serviços remotos ou digitais, ainda que contratados por clientes locais, não terão alíquota zero de CBS.

Também os bens de origem estrangeira, que hoje estão abrangidos pela jurisprudência como mercadorias nacionalizadas, ficam fora do art. 466, que fala apenas em bens de origem nacional.

5.4. Indústria incentivada

O art. 467 concede à indústria incentivada do regime regular crédito presumido de CBS de 6% sobre o valor das vendas de produtos de fabricação própria previstos no projeto aprovado, destinadas ao mercado interno. O adquirente do regime regular aproveita o crédito integral pelo valor destacado na nota fiscal.

O crédito presumido não se aplica a operações já beneficiadas por alíquota zero, isenção, suspensão ou diferimento (§ 2º, I). Por isso, ele tem efeito prático sobretudo nas vendas da indústria para fora da ALC, já que as vendas internas estão sujeitas à alíquota zero do art. 466.

5.5. Importações

Na importação de bens materiais por indústria incentivada, a CBS e o IBS ficam suspensos (art. 461). A suspensão se converte em isenção quando o bem é consumido ou incorporado ao processo produtivo, ou, no caso do ativo imobilizado, após a depreciação integral ou 48 meses, o que ocorrer primeiro. Se o bem sair da ALC antes disso, os tributos suspensos são devidos com acréscimos.

Na importação para revenda não há benefício de CBS. O art. 462 prevê apenas crédito presumido de IBS de 50% da alíquota incidente na importação, para revenda presencial na ALC.

5.6. Restrições comuns

Ficam excluídos do regime os bens do art. 441: armas e munições, fumo e seus derivados, bebidas alcoólicas, automóveis de passageiros, petróleo, combustíveis e derivados e, em regra, produtos de perfumaria, toucador e cosméticos.

Os créditos presumidos dos arts. 462, 465 e 467 só podem compensar o próprio tributo (CBS com CBS, IBS com IBS). Não há compensação com outros tributos nem ressarcimento em dinheiro, e o direito de uso se extingue em cinco anos contados do mês seguinte ao da apropriação (art. 468).

Nas operações entre partes relacionadas aplica-se o § 4º do art. 12 (art. 469), o que exige atenção à formação de preços dentro de grupos econômicos com empresas dentro e fora das áreas.

6. Quadro comparativo

Consolidamos abaixo a comparação entre o regime atual e o regime da CBS para as principais operações:

Operação	PIS/Cofins (até 31/12/2026)	CBS (a partir de 1º/1/2027)	Base legal da CBS
Venda de bem nacional, de fora da ALC, a empresa estabelecida na ALC	Equiparada à exportação; sem PIS/Cofins (Lei 11.732/2008, art. 7º)	Alíquota zero, se o adquirente for habilitado na Suframa e do regime regular ou do Simples; fornecedor mantém créditos	LC 214, art. 463; Dec. 12.955, art. 537
Venda de bem nacional dentro da ALC	Não incidência reconhecida pelo STJ e pela PGFN	Alíquota zero, para adquirente pessoa física ou jurídica na mesma ALC; fornecedor mantém créditos	LC 214, art. 466; Dec. 12.955, art. 538
Serviço prestado dentro da ALC	Não incidência reconhecida pelo STJ e pela PGFN	Alíquota zero apenas para serviço prestado fisicamente a quem está na ALC	LC 214, art. 466
Importação de insumo ou bem do ativo por indústria incentivada	Incidência do PIS/Cofins-Importação	Suspensão, convertida em isenção com o uso no processo produtivo ou após 48 meses	LC 214, art. 461; Dec. 12.955, art. 536
Importação para revenda	Incidência do PIS/Cofins-Importação	Sem benefício de CBS (há apenas crédito presumido de IBS de 50%)	LC 214, art. 462
Venda de produção própria da indústria incentivada para o mercado interno	Saída para fora da ALC tributada pelo regime geral	Crédito presumido de CBS de 6% do valor da operação; adquirente do regime regular credita o valor integral destacado	LC 214, art. 467

7. Reflexos do IBS a partir de 2029

Embora o foco deste parecer seja a CBS, o IBS altera o custo final das operações e deve entrar no planejamento. Os arts. 464 e 465 produzem efeitos a partir de 2029, nos termos do art. 544 da LC 214/2025.

Quando o adquirente for comerciante, e não indústria incentivada, o IBS incide na entrada do bem na ALC, à alíquota de 70% da alíquota normal, e o valor pago gera crédito (art. 464). Em contrapartida, o adquirente do regime regular recebe crédito presumido de IBS de 7,5% sobre bens vindos do Sul e do Sudeste, exceto o Espírito Santo, e de 13,5% sobre bens das demais regiões e do Espírito Santo (art. 465).

Esse crédito deve ser estornado se o bem for revendido ou transferido para fora da ALC, ou se o ingresso não for comprovado nos prazos do regulamento. Nas vendas internas, ao contrário da CBS, o IBS segue a regra geral.

8. Pontos de atenção e informações que faltam

A consulta não identifica a atividade do interessado, o regime de apuração, a situação cadastral na Suframa, a origem dos bens nem a localização dos clientes. Esses dados mudam a conclusão, e por isso indicamos os cenários possíveis:

a)    Comerciante estabelecido na ALC: compra com CBS zero (art. 463) e vende internamente com CBS zero (art. 466), desde que habilitado. Revendas para fora da área seguem a regra geral.

b)   Indústria incentivada: reúne a suspensão na importação (art. 461), a alíquota zero nas entradas e nas vendas internas e o crédito presumido de 6% nas vendas para o mercado interno (art. 467).

c)    Prestador de serviços: só terá CBS zero nos serviços prestados fisicamente a clientes localizados na mesma ALC. Serviços remotos devem ser revistos com prioridade.

d)   Fornecedor de fora da ALC: precisa conferir a habilitação do cliente, informar a inscrição na Suframa na nota e acompanhar a comprovação do ingresso, sob pena de responder pela CBS com acréscimos.

Registramos ainda que o Decreto 12.955/2026 foi alterado pelo Decreto 13.075/2026, e os procedimentos da Suframa para habilitação e controle de ingresso estão em regulamentação. Antes de qualquer operação relevante, recomendamos conferir a redação vigente desses atos.

Em 2026, o PIS e a Cofins continuam a ser cobrados normalmente, e a CBS está em fase de teste. A desoneração atual segue amparada na legislação e na jurisprudência descritas no item 3 até a extinção dessas contribuições.

9. Conclusão

Diante do exposto, concluímos que:

a)    a desoneração das ALCs de Boa Vista e Bonfim se mantém com a CBS a partir de 2027, por força do art. 92-B do ADCT e dos arts. 458 a 470 da LC 214/2025, até 31 de dezembro de 2073;

b)   as entradas de bens nacionais industrializados e as vendas internas de bens nacionais terão CBS à alíquota zero, com manutenção dos créditos do fornecedor;

c)    o benefício passa a depender de habilitação na Suframa e de comprovação do ingresso dos bens em até 120 dias, prorrogáveis até 210 dias;

d)   o novo regime é mais restrito que o atual nos serviços, limitados aos prestados fisicamente, e nos bens de origem estrangeira, que não estão no art. 466;

e)    a indústria incentivada tem suspensão na importação e crédito presumido de CBS de 6% nas vendas para o mercado interno, utilizável apenas contra a própria CBS e no prazo de cinco anos;

f)    a partir de 2029, o IBS na entrada (70% da alíquota) e os créditos presumidos de 7,5% e 13,5% devem ser considerados na formação de preços.

Recomendamos que o interessado regularize ou confirme desde já sua inscrição na Suframa e revise contratos, cadastros e rotinas de emissão de notas para os novos controles, a fim de chegar a janeiro de 2027 sem perda do benefício.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

São Paulo, 17 de outubro de 2026

PARECER TÉCNICO-TRIBUTÁRIO

Venda faturada em dezembro de 2026 com entrega em janeiro de 2027: incidência de PIS/Cofins ou de CBS

Ementa: CBS. PIS/Cofins. Transição. Venda com NF-e emitida e saída em 30/12/2026 e entrega ao comprador em 03/01/2027. Fato gerador da CBS no fornecimento (art. 10 da LC 214/2025; art. 11, §§ 8º e 9º, do Decreto 12.955/2026). Fato gerador do PIS/Cofins no auferimento da receita. Prevalência das contribuições pelo art. 408, § 1º, da LC 214/2025. Aperfeiçoamento da venda como critério decisivo. Cláusulas FOB e CIF como elemento de prova. Cenários e recomendações.

1. PARECER

Fomos consultados sobre o tratamento de uma venda de mercadoria cuja nota fiscal é emitida e cuja saída ocorre em 30 de dezembro de 2026, com chegada ao estabelecimento do comprador em 3 de janeiro de 2027.

A dúvida decorre da virada do sistema. Em 2027, o PIS e a Cofins são extintos e a CBS passa a ser cobrada efetivamente. Pergunta-se se a operação fica sujeita às contribuições antigas, em dezembro, ou à CBS, em janeiro.

Adiantamos a resposta.

Na maior parte dos casos, essa venda fica com PIS e Cofins em dezembro de 2026, e não há CBS em 2027.

O resultado depende de quando a receita foi auferida, isto é, de quando a venda se aperfeiçoou. A data de chegada da mercadoria ao comprador não decide sozinha.

2. O FATO GERADOR DE CADA TRIBUTO

2.1. CBS: o fornecimento

Na CBS, o fato gerador ocorre no momento do fornecimento (art. 10 da LC 214/2025). Para bem material, o fornecimento é a entrega ou a disponibilização.

O Regulamento aprovado pelo Decreto 12.955/2026 repete a regra no art. 11, § 1º, I, e acrescenta duas presunções ligadas ao documento fiscal:

Art. 11.

§ 8º Quando informada, em documento fiscal, a data de previsão de entrega ou de disponibilização, considera-se seu fornecimento nessa data, salvo comprovação em contrário.

§ 9º Na falta da informação da data de previsão de entrega ou de disponibilização, considera-se seu fornecimento na data de emissão do documento fiscal.

Com a entrega em 3 de janeiro de 2027 informada na NF-e, o fato gerador da CBS se presume ocorrido em 2027.

Vista isoladamente, essa regra levaria a operação para o novo tributo.

2.2. PIS e Cofins: o auferimento da receita

No PIS e na Cofins, o fato gerador é o auferimento de receita (art. 1º das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003, no regime não cumulativo; arts. 2º e 3º da Lei 9.718/1998, no cumulativo).

Vale o regime de competência: a receita pertence ao período em que é ganha, e não ao do recebimento.

Na venda de mercadoria, a receita é ganha quando o negócio está concluído e o vendedor cumpriu sua obrigação. Isso pode ter ocorrido em 30 de dezembro de 2026, ainda que o bem esteja em trânsito no dia 31.

2.3. A regra de transição

Os dois critérios se cruzam exatamente nas operações da virada.

O legislador previu a sobreposição no art. 408 da LC 214/2025, com a redação da LC 227/2026, reproduzido no art. 616 do Regulamento:

Art. 408, § 1º Caso a mesma situação prevista em lei configure, até 31 de dezembro de 2026, fato gerador da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins […] e, a partir de 1º de janeiro de 2027, fato gerador da CBS, deverá ser observado o seguinte: I – não será exigida a CBS; II – serão exigidas, conforme o caso: a) Cofins; b) Contribuição para o PIS/Pasep; […]

A regra dá prevalência ao sistema antigo. Havendo fato gerador de PIS e Cofins até 31/12/2026, a CBS não é exigida sobre a mesma situação, ainda que a entrega ocorra em 2027.

A exceção do § 2º alcança os regimes opcionais dos arts. 485 a 487 da LC 214/2025 (arts. 461 a 463 do Regulamento), nos quais se exige só a CBS. São regimes do setor imobiliário, sem aplicação à venda de mercadorias.

O § 3º cuida de quem apura as contribuições pelo regime de caixa, opção admitida no lucro presumido (art. 20 da MP 2.158-35/2001).

Para operações ocorridas até 31/12/2026, o fato gerador é fixado na competência, as contribuições são exigidas no recebimento, mesmo após a extinção, e a CBS não é exigida sobre esse recebimento.

3. QUANDO A VENDA SE APERFEIÇOA

A questão, portanto, é saber se havia receita auferida em dezembro de 2026. Examinamos o ponto nos planos civil, contábil e fiscal, que devem ser lidos em conjunto.

3.1. Plano civil

A compra e venda pura torna-se perfeita quando as partes acordam no objeto e no preço (art. 482 do Código Civil).

Até a tradição, os riscos da coisa correm por conta do vendedor (art. 492). O art. 494 abre exceção relevante para o caso:

Art. 494. Se a coisa for expedida para lugar diverso, por ordem do comprador, por sua conta correrão os riscos, uma vez entregue a quem haja de transportá-la, salvo se das instruções dele se afastar o vendedor.

Quando é o comprador quem manda expedir o bem e contrata o frete, a entrega ao transportador já transfere os riscos em 30 de dezembro.

3.2. Plano contábil

O CPC 47 manda reconhecer a receita quando o controle do bem passa ao cliente. Entre os indicadores do item 38 estão a posse física, a transferência dos riscos e benefícios, o direito de cobrar e a titularidade. Desde a Lei 12.973/2014, o registro contábil é o ponto de partida da receita tributável.

3.3. Plano fiscal

Na Solução de Consulta Cosit nº 13, de 5 de fevereiro de 2026, a Receita Federal examinou a venda para entrega futura. Entendeu que, quando as mercadorias já existem em estoque, o negócio se aperfeiçoa na celebração do contrato, ainda que a entrega física venha depois.

O raciocínio inverso também se aplica. Se a nota de dezembro documenta apenas um adiantamento e o bem ainda não foi produzido ou adquirido, não há venda perfeita nem receita em 2026.

3.4. As cláusulas FOB e CIF

A cláusula FOB ou CIF ajuda a provar quando o risco e o controle passaram ao comprador, mas não é, por si só, o gatilho tributário.

No uso comercial brasileiro, esses termos muitas vezes indicam apenas quem paga o frete, e o contrato pode distribuir os riscos de outra forma.

O que pesa é se a venda estava concluída, se o bem existia e estava identificado e o que mostram os registros contábeis e fiscais. A cláusula entra como prova, ao lado dos demais documentos.

4. CENÁRIOS

Quadro 1. Tratamento da venda de 30/12/2026 com entrega em 03/01/2027

Situação	PIS/Cofins	CBS
Venda aperfeiçoada em 30/12/2026: mercadoria existente e identificada, nota emitida, saída e embarque, com risco transferido na entrega ao transportador (típico do FOB)	Devidos sobre a receita de dezembro de 2026	Não incide (art. 408, § 1º, I, da LC 214/2025), embora a entrega ocorra em 2027
Contrato prevê transferência do controle só na entrega ao comprador (por exemplo, CIF “porta a porta”, com o risco mantido pelo vendedor), e a receita é reconhecida contabilmente em 03/01/2027	Não há fato gerador em 2026, e as contribuições já estão extintas em 2027	Incide em 2027, com a alíquota de referência reduzida em 0,1 ponto percentual
Nota de dezembro que só documenta adiantamento, com o bem ainda não produzido ou adquirido	Não incide em 2026	Incide em 2027
Vendedor no regime de caixa (lucro presumido) que recebe o pagamento em 2027 ou depois	Exigidos no recebimento, mesmo após a extinção, tomando a competência de 2026 como fato gerador	Não incide sobre esse recebimento (art. 408, § 3º, III)

O primeiro cenário é o mais frequente nas vendas industriais e comerciais com frete por conta do comprador. O segundo depende de cláusula contratual expressa e de registro contábil coerente com ela.

5. PONTOS DE ATENÇÃO

Coerência dos registros. Reconhecer a receita em dezembro de 2026, na contabilidade e na EFD-Contribuições, é o que sustenta o afastamento da CBS. Se a receita for lançada só em janeiro, a CBS incide, e a escrituração da própria empresa passa a servir de prova contra a tese de 2026.

Data prevista de entrega na NF-e. Se o campo trouxer 03/01/2027, a CBS presume fornecimento em 2027, e o afastamento passa a depender do art. 408. Se o campo ficar vazio, vale a data de emissão (§ 9º), o que coloca o fato gerador da CBS ainda em 2026, ano em que ela é informativa e compensável. Convém definir esse preenchimento antes das notas de fim de ano.

Crédito do comprador. O crédito de PIS e Cofins do adquirente precisa estar escriturado na EFD-Contribuições até dezembro de 2026. Tentar aproveitá-lo em 2027, no recebimento da mercadoria, pode levar à glosa. A SC Cosit 13/2026 admite o crédito já com a nota de faturamento, o que pede alinhamento entre vendedor e comprador.

IBS. O art. 408 trata só da CBS. Pela cartilha do Comitê Gestor do IBS, o débito do imposto em operação com bem móvel entra no mês da entrega. Isso pode levar a alíquota de teste do IBS de 2027 (0,1%) para janeiro, ponto ainda não pacificado e que merece checagem.

ICMS e IPI. Continuam com fato gerador na saída do estabelecimento (art. 12, I, da LC 87/1996; art. 46, II, do CTN), em 30/12/2026, sem mudança.

6. CONCLUSÃO

Diante do exposto, concluímos que:

(a) a CBS tem fato gerador no fornecimento, presumido na data prevista de entrega informada na NF-e ou, na falta dela, na data de emissão;

(b) o PIS e a Cofins têm fato gerador no auferimento da receita, pelo regime de competência;

(c) havendo receita auferida até 31/12/2026, o art. 408, § 1º, da LC 214/2025 afasta a CBS e mantém o PIS e a Cofins, ainda que a entrega ocorra em 2027;

(d) o critério decisivo é o aperfeiçoamento da venda; as cláusulas FOB e CIF servem como prova, e não como gatilho;

(e) se o controle só passa ao comprador na entrega, ou se a nota de dezembro documenta mero adiantamento, a operação é tributada pela CBS em 2027;

(f) recomendamos alinhar contrato, nota fiscal, contabilidade e EFD-Contribuições antes das notas de dezembro e acompanhar o tratamento do IBS.

É o parecer, salvo melhor juízo.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270