São Paulo, 21 de junho de 2026.

PARECER TÉCNICO

Acórdão CARF nº 1301-008.010 — Despesas pessoais pagas pela pessoa jurídica e a requalificação como remuneração indireta (salário-utilidade)

1. Objeto

Este parecer examina o Acórdão nº 1301-008.010, da 1ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do CARF, julgado em 17 de dezembro de 2025, no Processo nº 10980.723507/2014-14. O julgado consolida o entendimento de que o pagamento de despesas estritamente pessoais de sócios e familiares pela pessoa jurídica configura remuneração indireta (salário-utilidade), sujeita à retenção do Imposto de Renda na Fonte, independentemente da rubrica contábil adotada. O estudo destina-se a orientar a estruturação de holdings, a política de pró-labore e distribuição de lucros e a documentação de suporte exigível dos clientes.

2. Ementa do julgado

A ementa, na parte que aqui interessa, foi assim redigida:

Caracterizam-se como remuneração indireta, sujeita à incidência do IRRF, os valores pagos pela pessoa jurídica para quitação de despesas estritamente pessoais de seus sócios e familiares, tais como manutenção de propriedades rurais (haras), casa de praia, aluguel residencial, mensalidades escolares e faturas de cartão de crédito. A natureza salarial prevalece sobre a denominação contábil quando tais dispêndios visam retribuir o trabalho dos sócios, integrando a remuneração a título de “cota utilidade”.

3. Síntese fática

A fiscalização identificou, na contabilidade da empresa, o pagamento sistemático de despesas pessoais dos sócios-administradores e de seus familiares — cartões de crédito, plano de saúde, despesas de viagem, aluguel residencial, mensalidades escolares, manutenção de haras e casa de praia —, todas lançadas a débito na conta de passivo “21017 — Sócios Conta Corrente”.

Para dar aparência de conta corrente, a empresa creditava nessa mesma conta valores de pró-labore e de lucros a distribuir. Apurada a parcela devedora, os pagamentos subsequentes foram tratados pela autoridade como remuneração. A fiscalização também constatou distribuição de lucros em desproporção à participação societária (entre 0,42% e 2,54% por sócio), em desacordo com as cláusulas do contrato social, que previam partilha proporcional ao capital.

O crédito tributário consolidado alcançou R$ 10.844.179,51, composto de multa e juros isolados pela falta de retenção do IRRF. A autuação recaiu apenas sobre multa e juros, pois a pessoa jurídica responde unicamente pela antecipação do imposto devido pela pessoa física.

4. Fundamentos da decisão

4.1. Remuneração indireta versus distribuição de lucros

O colegiado afastou a tese de distribuição de lucros isentos. A isenção sobre dividendos exige regular apuração contábil e observância da proporcionalidade societária ou de deliberação contratual específica. No caso, verificou-se o pagamento direto de despesas personalíssimas, sem lastro em apuração de resultados, e em manifesta desproporção às quotas de cada sócio.

Prevaleceu o princípio da generalidade da tributação da renda: tributa-se a vantagem ou o rendimento, independentemente da denominação, origem ou título sob o qual é recebido. O pagamento de despesa de cunho personalíssimo configura, assim, salário-utilidade, integrando a remuneração do beneficiário.

4.2. Multa qualificada — fraude e simulação

A Turma manteve a qualificação da multa. A utilização de conta de passivo para abrigar despesas pessoais, travestindo-as de operação de crédito, mantida ao longo de cinco anos-calendário (2008 a 2012), foi considerada simulação destinada a ocultar o fato gerador e a suprimir a tributação sobre a remuneração do trabalho. A magnitude e a natureza dos gastos ocultados afastaram a alegação de boa-fé, configurando dolo.

A multa, originalmente fixada em 150%, foi reduzida para 100% por retroatividade benigna, nos termos do art. 44, § 1º, VI, da Lei nº 9.430/1996, com a redação da Lei nº 14.689/2023, combinado com o art. 106, II, “c”, do Código Tributário Nacional.

4.3. Juros de mora sobre a multa de ofício

Quanto à incidência de juros sobre a multa, aplicou-se a Súmula CARF nº 108:

Incidem juros moratórios, calculados à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia — SELIC, sobre o valor correspondente à multa de ofício.

Reconheceu-se que não há bis in idem: a multa pune o descumprimento da obrigação, enquanto os juros remuneram o capital público não recolhido no tempo devido.

5. Análise crítica

O precedente reforça três vetores já dominantes na jurisprudência administrativa. Primeiro, a prevalência da substância sobre a forma contábil: a escrituração em conta de passivo não blinda o dispêndio quando sua essência é retributiva. Segundo, a proporcionalidade como requisito da isenção: a distribuição desproporcional, sem deliberação válida, descaracteriza o dividendo. Terceiro, a confusão patrimonial entre sócio e empresa como agravante, por evidenciar o intuito de ocultação.

O quadro abaixo sintetiza os fatores que, presentes no caso, conduziram à autuação e à qualificação da multa:

Fator presente no caso	Efeito tributário
Pagamento direto de despesa pessoal do sócio pela PJ	Requalificação como salário-utilidade (IRRF + contribuições)
Registro em conta de passivo (“Sócios Conta Corrente”)	Não descaracteriza a natureza salarial; a essência prevalece
Distribuição desproporcional à participação societária	Perda da isenção; diferença vira rendimento tributável
Ausência de deliberação válida e de lastro contábil	Afasta a natureza de dividendo
Conduta reiterada para ocultar o fato gerador	Multa qualificada (150%, reduzida a 100% por lei posterior)

6. Aplicação prática — recomendações

Para mitigar a exposição evidenciada pelo julgado, recomendam-se as seguintes medidas aos clientes, sobretudo holdings patrimoniais e sociedades familiares:

• Vedar o pagamento de despesas pessoais de sócios e familiares diretamente pela pessoa jurídica; havendo benefício pessoal, formalizá-lo como pró-labore (com a devida retenção) ou reembolso documentado de natureza empresarial.
• Assegurar que a distribuição de lucros observe a proporção do capital social ou esteja amparada em cláusula contratual expressa de distribuição desproporcional, com deliberação formal e regular escrituração.
• Manter a distribuição lastreada em lucro efetivamente apurado em balanço ou balancete, evitando antecipações sem suporte contábil.
• Evitar o uso da conta “Sócios Conta Corrente” como instrumento de compensação de despesas pessoais; quando houver mútuo genuíno, instrumentalizá-lo por contrato, com prazo, encargos e fluxo financeiro reais.
• Preservar a separação patrimonial entre sócio e empresa, reduzindo indícios de confusão que ampliam a liberdade de presunção do Fisco.
• Documentar a natureza de cada dispêndio relevante (indenizatória, empresarial ou remuneratória), pois o ônus de comprovar a natureza não salarial recai sobre a fonte pagadora.

Sob a ótica do contencioso, o precedente recomenda cautela na tese de “simples conta corrente”: ela tende a ser rejeitada quando a contabilidade revela pagamento de despesas personalíssimas, e pode reforçar — em vez de afastar — a qualificação da multa.

7. Conclusão

O Acórdão nº 1301-008.010 confirma que o custeio de despesas pessoais de sócios pela pessoa jurídica caracteriza remuneração indireta sujeita ao IRRF, sendo irrelevante a rubrica contábil empregada. A distribuição desproporcional e sem lastro afasta a isenção sobre dividendos, e a ocultação sistemática do fato gerador autoriza a multa qualificada. O julgado deve orientar a revisão das políticas de remuneração e distribuição dos clientes, com ênfase na proporcionalidade, no lastro contábil e na segregação patrimonial.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO – TRIBUTAÇÃO DAS EMPRESAS DO SIMPLES NACIONAL NA REFORMA TRIBUTÁRIA

São Paulo, 18 de junho de 2026.

1. DO PARECER ESPONTÂNEO E DE SEU OBJETO

O presente parecer é emitido com finalidade exclusivamente técnico-informativa. Examina-se a situação das empresas optantes pelo Simples Nacional diante da implementação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), instituídos pela Emenda Constitucional n.º 132/2023 e regulamentados pela Lei Complementar n.º 214/2025. O objeto deste parecer cinge-se à decisão que tais contribuintes deverão formalizar na janela de setembro de 2026, relativa à forma de apuração e recolhimento dos novos tributos a partir de 2027.

A questão central que se enfrenta é a de saber se a empresa optante pelo Simples Nacional deve, em setembro de 2026, recolher o IBS e a CBS por dentro do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS), no regime unificado, ou por fora do DAS, pelo regime regular (dito híbrido); bem como qual a conduta mais prudente diante da janela de convalidação prevista para novembro de 2026 e da definição, ainda pendente, da alíquota da CBS.

2. DO RELATÓRIO

As empresas a que se refere este parecer são pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional que, no exercício de 2027, ingressarão na fase de cobrança plena da CBS, em substituição à Contribuição ao PIS e à COFINS, então extintas. O ano de 2026 funciona como período de teste do novo modelo, com alíquotas reduzidas e compensáveis, ao passo que 2027 marca o início da exigência efetiva da CBS.

Para esse cenário, o Comitê Gestor do Simples Nacional editou a Resolução CGSN n.º 186/2026, que fixou, de forma antecipada e excepcional, os prazos de opção pelo Simples Nacional e pelo regime regular de apuração do IBS e da CBS aplicáveis ao ano-calendário de 2027. É à luz desse calendário, e da indefinição quanto à alíquota da CBS, que se coloca a questão acima.

3. DA FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

3.1. Do tratamento do Simples Nacional na Reforma Tributária

A Emenda Constitucional n.º 132/2023 preservou o tratamento favorecido do Simples Nacional, e a Lei Complementar n.º 214/2025 disciplinou o modo pelo qual o optante se relaciona com o IBS e a CBS. Em síntese, abrem-se duas alternativas ao contribuinte.

Na primeira, o optante mantém o recolhimento do IBS e da CBS dentro do DAS, no regime unificado. Há simplicidade operacional, mas o crédito transferível ao adquirente fica limitado ao montante desses tributos embutido na alíquota do Simples, valor inferior ao que se apuraria no regime regular.

Na segunda, o optante opta por apurar e recolher o IBS e a CBS por fora do DAS, pelo regime regular (regime híbrido), sujeitando-se à não cumulatividade plena. Conserva o Simples Nacional quanto ao IRPJ, à CSLL e à contribuição previdenciária patronal, mas passa a apurar IBS e CBS como as demais empresas, com direito a créditos e, sobretudo, com a faculdade de transferir crédito integral ao adquirente. Para quem vende a pessoas jurídicas do regime regular (operações B2B), essa transferência integral tende a ser fator competitivo decisivo.

3.2. Do calendário de opção e da janela de convalidação

A Resolução CGSN n.º 186/2026 estabeleceu que a opção pelo Simples Nacional para o ano-calendário de 2027 deverá ser formalizada entre 1.º e 30 de setembro de 2026, pelo Portal do Simples Nacional, produzindo efeitos a partir de 1.º de janeiro de 2027. No mesmo período — de 1.º a 30 de setembro de 2026 — deverá ser exercida, de forma excepcional, a opção pelo regime regular de apuração do IBS e da CBS, aplicável exclusivamente ao período de janeiro a junho de 2027.

Dois pontos merecem destaque. O primeiro é que a opção do contribuinte, no que toca ao IBS e à CBS, tem natureza semestral: a escolha de setembro vale para o primeiro semestre de 2027, e a escolha a ser feita em março de 2027 valerá para o segundo semestre. O segundo é que tanto a opção pelo Simples quanto a opção pelo regime regular do IBS e da CBS podem ser canceladas, em caráter irretratável, até o último dia de novembro de 2026, como prevê a citada Resolução, verbis:

“A opção pelo regime regular do IBS e da CBS também poderá ser cancelada de forma irretratável até o último dia de novembro de 2026.”

Tem-se, portanto, que a manifestação de setembro não é definitiva. Há uma janela de revisão até o fim de novembro de 2026, que funciona, na prática, como momento de convalidação da decisão inicialmente tomada.

3.3. Da alíquota da CBS como vetor da decisão

A decisão entre o regime unificado e o regime híbrido depende, essencialmente, do peso da CBS sobre a operação. Em 2027, a CBS passa a ser exigida de forma integral, em substituição ao PIS e à COFINS, e a respectiva alíquota de referência ainda será fixada no segundo semestre de 2026, à vista dos resultados do período de teste.

Há fundada expectativa de que essa definição somente se consolide após outubro de 2026, isto é, depois do segundo turno das eleições. Esse é o dado central: optar definitivamente em setembro, antes de conhecida a alíquota, significa decidir sem o principal elemento de cálculo. Daí a relevância de preservar, até novembro, a faculdade de revisão.

3.4. Da recomendação técnica

Da conjugação entre a faculdade de cancelamento até novembro (item 3.2) e a indefinição da alíquota da CBS (item 3.3) extrai-se a orientação mais segura: em setembro de 2026, o contribuinte deve optar pelo recolhimento do IBS e da CBS por fora do DAS, isto é, pelo regime regular (híbrido), e aguardar a convalidação de novembro.

A razão é de prudência. Quem formaliza, em setembro, a opção pelo regime híbrido assegura desde logo a posição mais flexível — apta a gerar e transferir crédito integral ao adquirente — sem perder o prazo da janela do primeiro semestre de 2027. Conhecida a alíquota da CBS após outubro, duas situações podem ocorrer: se o regime híbrido se confirmar vantajoso, basta não cancelar a opção, que se convalida ao fim de novembro; se, ao contrário, revelar-se desvantajoso, o contribuinte cancela a opção até o último dia de novembro e permanece no regime unificado, dentro do DAS. O caminho inverso é mais arriscado, pois exige decidir, já em setembro, pela permanência no DAS, sem o dado da alíquota e sob risco de comprometer a competitividade nas operações B2B.

Não há, até a presente data, jurisprudência consolidada dos Tribunais a respeito do tema, dada a novidade do regime. A orientação ora exposta assenta-se na interpretação sistemática da Lei Complementar n.º 214/2025 e da Resolução CGSN n.º 186/2026, bem como nos princípios da segurança jurídica e da prudência na gestão tributária.

4. DA CONCLUSÃO

Ante o exposto, firma-se o entendimento de que a empresa optante pelo Simples Nacional deve, na janela de 1.º a 30 de setembro de 2026, optar pelo recolhimento do IBS e da CBS por fora do DAS — regime regular ou híbrido —, aguardando a janela de convalidação até o último dia de novembro de 2026 para a decisão definitiva.

Essa orientação preserva a posição mais flexível e a competitividade nas operações entre empresas, sem antecipar uma escolha irreversível em momento no qual a alíquota da CBS ainda não é conhecida.

Registram-se, contudo, as seguintes condicionantes. A decisão definitiva deve ser revista após outubro de 2026, à luz da alíquota de referência da CBS então divulgada, cancelando-se a opção até o fim de novembro caso o regime híbrido se mostre desvantajoso ao perfil de operações do contribuinte.

Ressalva-se, ainda, que a opção pelo regime híbrido impõe controle documental mais rigoroso, análogo ao da não cumulatividade hoje aplicável ao PIS e à COFINS, devendo cada contribuinte avaliar a relação entre o ganho de crédito e o custo administrativo correspondente, sobretudo quando suas vendas se destinarem a consumidor final.

Ante o exposto, este é o parecer, s.m.j.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 12 de junho de 2026.

PARECER JURÍDICO

CNPJ Técnico – Entenda quem precisa se cadastrar até 31/07/2026

1. PIS e Cofins em 2026 e a regra do destaque a partir de 1º de agosto

Em 2026, o PIS e a Cofins continuam a ser apurados e recolhidos normalmente, nos regimes cumulativo e não cumulativo. A novidade do ano é a convivência com a CBS e o IBS, instituídos pela Lei Complementar nº 214/2025: durante 2026 esses tributos são cobrados (em verdade demonstrados) em caráter de teste, com alíquotas de 0,9% (CBS) e 0,1% (IBS), nos termos do art. 348 da LC 214/2025, ficando dispensado do recolhimento o contribuinte que cumprir as obrigações acessórias.

A partir de 1º de agosto de 2026 passa a valer a regra do destaque: os documentos fiscais eletrônicos deverão indicar a CBS e o IBS em campos próprios, conforme o Decreto nº 12.955/2026, que regulamenta a CBS, e a Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026.

É esse destaque que alimenta a apuração assistida e pressupõe a correta identificação de cada contribuinte nos sistemas da Receita Federal e do Comitê Gestor – daí a exigência cadastral objeto deste parecer.

O quadro abaixo resume a transição, inclusive quanto às reduções e benefícios possíveis para 2027 e 2028:

Período	PIS/Cofins	CBS	IBS
Jan a jul/2026	Apuração normal	Teste (0,9%), sem destaque obrigatório	Teste (0,1%), sem destaque obrigatório
A partir de 1º/8/2026	Apuração normal	Destaque obrigatório no documento fiscal	Destaque obrigatório no documento fiscal
2027	Extintos	Alíquota cheia, substitui PIS/Cofins	Alíquota de teste estadual/municipal
2027 e 2028	—	Reduções e benefícios conforme regulamentação	Transição gradual até 2033

2. O que é o “CNPJ Técnico”

“CNPJ Técnico” é um nome informal, que não consta da legislação.

Trata-se da inscrição no CNPJ exigida da pessoa física contribuinte do IBS e da CBS a partir de julho de 2026, conforme orientação conjunta da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

Sua finalidade é exclusivamente cadastral e operacional: identificar o contribuinte nos sistemas de apuração assistida e na emissão de documentos fiscais eletrônicos, em especial a NFS-e Nacional.

A inscrição não transforma a pessoa física em pessoa jurídica: não altera sua natureza jurídica, não cria empresa nem a equipara a pessoa jurídica para fins de IRPJ, CSLL ou obrigações societárias.

É apenas um número de identificação fiscal vinculado ao CPF.

3. Quem precisa se cadastrar até 31/07/2026

É obrigatória a inscrição para quem for contribuinte do IBS/CBS no regime regular.

Quando a pessoa física atua sob o CPF, o que a enquadra como contribuinte do IBS e da CBS não é a forma jurídica, mas a natureza da atividade. Será contribuinte do regime regular a pessoa física que fornecer bens ou serviços no desenvolvimento de atividade econômica, de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica, ou de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada.

Operações isoladas e sem habitualidade – como a venda eventual de um bem de uso pessoal – não a transformam em contribuinte.

É o que estabelece o art. 21 da LC 214/2025:

“Art. 21. É contribuinte do IBS e da CBS: I – o fornecedor que realizar operações: a) no desenvolvimento de atividade econômica; b) de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica; ou c) de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada (…). § 1º O contribuinte de que trata o caput deste artigo é obrigado a se inscrever nos cadastros relativos ao IBS e à CBS.”

A própria LC 214/2025 exclui da condição de contribuinte o nanoempreendedor:

Nos termos do art. 26 da LC 214/2025, é nanoempreendedor a pessoa física com receita bruta anual inferior a 50% do limite de enquadramento do MEI – hoje, R$ 40.500,00 – que não tenha optado por esse regime; o nanoempreendedor não é contribuinte do IBS e da CBS.

O quadro abaixo resume as situações mais comuns:

Situação da pessoa física	Contribuinte do IBS/CBS?	CNPJ até 31/7/2026?	Documento fiscal
Receita anual inferior a R$ 40.500, sem opção pelo MEI (nanoempreendedor)	Não	Não	Dispensada de NFS-e; o RPA segue válido para o tomador
Receita anual igual ou superior a R$ 40.500, sem MEI	Sim (regime regular)	Sim	NFS-e Nacional
MEI	Regime próprio do Simples Nacional	Já possui CNPJ	Regras do MEI
Produtor rural PF com receita até R$ 3,6 milhões/ano	Não (não contribuinte)	Facultativo (modelo Redesim já em uso)	Conforme regras próprias

4. Onde e como fazer a inscrição

A inscrição é feita pelo canal ordinário do CNPJ: o Coletor Nacional da Redesim (gov.br/Receita Federal), com natureza jurídica específica de pessoa física contribuinte – mesmo modelo já adotado para o produtor rural pessoa física, em que a Redesim atribui o CNPJ vinculado ao CPF. Essa inscrição vale automaticamente como cadastro unificado para a CBS (Receita Federal) e para o IBS (Comitê Gestor), sem inscrição estadual ou municipal adicional.

O detalhamento operacional (código de natureza jurídica e eventos do coletor) ainda depende de ato da Receita Federal; vale acompanhar a página “Orientações 2026” no portal da Receita.

5. O prestador de serviços autônomo precisa de CNPJ?

Em regra, não. O autônomo sem vínculo de emprego, com receita anual inferior a R$ 40.500,00 e sem opção pelo MEI, é nanoempreendedor: não é contribuinte, não recolhe IBS/CBS e não precisa de CNPJ nem de nota fiscal; o RPA segue válido para o tomador. Acima desse limite, sem MEI, passa ao regime regular, com inscrição obrigatória até 31/07/2026 e emissão de NFS-e Nacional.

Ponto de atenção: a lista de atividades permitidas ao nanoempreendedor depende de regulamentação do Comitê Gestor, ainda não publicada. A leitura mais provável é que as atividades autônomas sem vínculo se enquadrem, mas convém cautela até a edição do ato.

6. Conclusão

O chamado CNPJ Técnico é mera identificação cadastral da pessoa física contribuinte do IBS/CBS, sem efeito de transformação em pessoa jurídica. Devem se inscrever até 31/07/2026, pelo Coletor Nacional da Redesim, apenas as pessoas físicas contribuintes do regime regular; nanoempreendedores, MEIs e produtores rurais dentro do limite estão dispensados. Convém mapear os clientes próximos do limite e acompanhar a regulamentação.

É o parecer.

Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270

PARECER JURÍDICO

Clínica médica com sócia única pessoa jurídica de holding pura — viabilidade societária, regulatória e tributária

Resolução CFM nº 2.397/2023 — Código Civil, art. 50 — Lei nº 9.249/1995, art. 10 — Lei nº 13.874/2019

São Paulo, 09 de maio de 2026

1. Proposta apresentada

Submete-se à análise a viabilidade jurídica de constituir clínica médica cuja única sócia seja pessoa jurídica de holding pura, registrada nos CNAEs 64.62-0-00 (holdings de instituições não financeiras) e 64.63-8-00 (outras sociedades de participação, exceto holdings). Pretende-se, ainda, examinar se a estrutura sujeita-se ao risco de desconsideração da personalidade jurídica e à requalificação dos lucros distribuídos como rendimentos tributáveis na pessoa física dos médicos.

A análise abrange três planos: o societário-registral, o ético-profissional (CRM/CFM) e o tributário federal. As conclusões foram extraídas do Parecer CFM nº 55/2020, do art. 50 do Código Civil, da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), do art. 10 da Lei nº 9.249/1995 e da jurisprudência consolidada do CARF e do Superior Tribunal de Justiça.

2. Aspectos societários e regulatórios

2.1. Admissibilidade da pessoa jurídica como sócia única da clínica

A sociedade limitada admite, no regime atual, sócio único sob a forma de sociedade limitada unipessoal (Código Civil, art. 1.052, §§ 1º e 2º, com redação dada pela Lei nº 13.874/2019). Tal sócio pode ser pessoa física ou jurídica, sem restrição quanto à natureza da atividade desta última. A holding pura, por exercer atividade de participação em outras sociedades, é candidata regular à condição de quotista única da clínica operacional.

No registro perante a Junta Comercial, basta que o objeto social da clínica descreva a prestação de serviços médicos e que o quadro societário indique a holding como titular de 100% das quotas. Não há exigência legal para que a sócia-pessoa jurídica inclua atividade médica em seu objeto: quem presta o serviço e responde tecnicamente é a sociedade operacional.

2.2. Exigências do CRM/CFM

O Conselho Federal de Medicina, no Parecer-Consulta nº 55/2020, examinou hipótese idêntica e firmou o entendimento de que não há óbice ético-profissional a que pessoa jurídica de holding figure como sócia única de clínica médica. A exigência central reside na existência de responsável técnico médico regularmente inscrito no CRM e no registro da própria pessoa jurídica prestadora dos serviços médicos perante o Conselho Regional, nos termos da Resolução CFM nº 2.397/2023 (que disciplina o registro e o funcionamento das pessoas jurídicas que prestam serviços médicos).

Em síntese, o controle do CRM/CFM recai sobre quem presta o serviço (a clínica e o médico responsável técnico), e não sobre a composição patrimonial das quotas. A holding, na qualidade de sócia, não exerce atos privativos de médico e, por isso, não precisa figurar no registro do Conselho.

3. Risco de desconsideração da personalidade jurídica

A desconsideração da personalidade jurídica está disciplinada no art. 50 do Código Civil, na redação dada pela Lei nº 13.874/2019:

“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.”

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a desconsideração exige prova concreta de abuso (REsp 1.900.843/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 03/03/2021) e não decorre da simples utilização da pessoa jurídica como instrumento de planejamento patrimonial. A constituição de holding como sócia de sociedade operacional, modelo amplamente difundido para fins sucessórios e de proteção patrimonial, não configura, por si, desvio de finalidade.

A confusão patrimonial, por sua vez, demanda evidências objetivas: pagamentos de despesas pessoais por conta da pessoa jurídica, ausência de escrituração regular, transferências sem causa entre sócio e sociedade ou utilização de contas bancárias indistintas. Ausentes esses elementos, a estrutura holding-clínica é tida como legítima.

4. Tratamento tributário dos lucros distribuídos

O art. 10 da Lei nº 9.249/1995 isenta de imposto de renda os lucros e dividendos distribuídos pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado. A clínica, ao apurar lucro líquido conforme escrituração regular, distribui-o à holding como dividendo isento; a holding, por sua vez, repassa o montante aos sócios pessoas físicas, também sob o regime da isenção, desde que respeitada a competência da apuração contábil.

A Receita Federal, contudo, vem requalificando rendimentos distribuídos quando identifica simulação ou ausência de substância. Os precedentes mais relevantes do CARF (Acórdãos 9101-005.330 e 1402-005.876) indicam que a fiscalização exige: (i) existência de estrutura operacional efetiva (instalações, contratos, equipe); (ii) pagamento de pró-labore aos sócios que efetivamente prestam serviço; (iii) escrituração contábil que segregue receita operacional de eventual remuneração de capital; e (iv) ausência de retiradas pessoais travestidas de distribuição de lucros.

Não basta, portanto, a regularidade formal: a estrutura precisa ter substância econômica. Quando o médico, sócio indireto via holding, presta pessoalmente o serviço sem qualquer contraprestação a título de pró-labore, e a clínica não detém estrutura compatível com a atividade, a fiscalização pode requalificar a distribuição de lucros como remuneração do trabalho, sujeitando-a à tabela progressiva e à contribuição previdenciária.

5. Cuidados recomendados

Para preservar a legitimidade da estrutura e reduzir o risco de desconsideração ou requalificação tributária, recomendam-se as seguintes providências:

Primeiro, manter contabilidades, contas bancárias e endereços fiscais distintos entre clínica e holding, com registro formal de contratos de mútuo, de prestação de serviços intercompany e de distribuição de lucros. Segundo, dotar a clínica de estrutura operacional compatível com a atividade desempenhada — contratos com médicos prestadores, instalações, alvará sanitário e, quando aplicável, registro na Vigilância Sanitária e na ANVISA. Terceiro, atribuir pró-labore aos médicos sócios (diretos ou indiretos) que efetivamente atuem na clínica, em valor compatível com a função e com o mercado. Quarto, formalizar contrato social que descreva o objeto da clínica (prestação de serviços médicos) e o objeto da holding (participação em outras sociedades e gestão de ativos), evitando descompasso entre realidade e registro.

Recomenda-se, ainda, elaborar acordo de quotistas que estabeleça regras de distribuição de lucros, ingresso e retirada de sócios e sucessão patrimonial, sobretudo quando a estrutura tiver finalidade sucessória.

6. Conclusão

Diante das premissas examinadas, conclui-se que:

(i) é juridicamente admissível a constituição de clínica médica cuja única sócia seja pessoa jurídica de holding pura, registrada nos CNAEs 64.62-0-00 e 64.63-8-00, observada a inscrição da clínica e do responsável técnico médico no CRM, conforme Resolução CFM nº 2.397/2023 e Parecer CFM nº 55/2020;

(ii) a estrutura, por si, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica nem a requalificação dos lucros distribuídos como rendimentos do trabalho, exigindo a fiscalização prova concreta de abuso, simulação ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil;

(iii) os lucros apurados pela clínica e distribuídos à holding, e desta aos sócios pessoas físicas, permanecem alcançados pela isenção do art. 10 da Lei nº 9.249/1995, desde que sustentados por escrituração contábil regular, substância operacional e pagamento de pró-labore aos sócios que efetivamente prestam serviços; e

(iv) os cuidados elencados no item 5 são suficientes, em condições normais, para afastar o risco de questionamento fiscal e a responsabilização patrimonial dos sócios pessoas físicas.

É o parecer, salvo melhor juízo.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 8 de maio de 2026.

RESUMO DA NOTA TÉCNICA EFD-REINF 02/2026

Lançamento dos lucros isentos da Lei 15.270/2025 e passo a passo de preenchimento

1. Do que trata a Nota Técnica

A Nota Técnica EFD-Reinf 02/2026 promove ajustes pontuais nos leiautes da versão 2.1.2 da EFD-Reinf. As mudanças se concentram no R-4010 (rendimentos pagos a pessoa física) e na Tabela 01 — Natureza de Rendimentos do Anexo I, com o objetivo de acomodar o novo regime de isenção dos lucros e dividendos previsto no § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025.

O texto não cria obrigação acessória nova. Apenas abre o espaço técnico para que a parcela isenta da distribuição de lucros, na forma da Lei 15.270/2025, seja informada de forma identificada no R-4010, separando-a do lucro tributável.

2. Inovações por assunto

2.1. R-4010 — campo {tpIsencao} do grupo {rendIsento}

Foi incluído o tipo de isenção 12 — Lucros e dividendos distribuídos nos termos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025. A regra de validação mantém os tipos 5, 6, 7, 11 e 12 disponíveis somente quando o declarante for pessoa jurídica. Os valores válidos passam a ser: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12 e 99.

2.2. Tabela 01 — natureza 10001 (rendimento do trabalho com vínculo empregatício)

A partir da competência 05/2026, é excluído o tipo de isenção 5 — valores pagos a titular ou sócio de microempresa ou empresa de pequeno porte (exceto pró-labore, aluguéis e serviços prestados). A medida segue a lógica de que esses pagamentos não pertencem à natureza de vínculo empregatício; os tipos válidos para 10001, na nova vigência, ficam reduzidos a 1, 2, 3, 4, 6, 8, 10 e 99.

2.3. Tabela 01 — natureza 12001 (Lucro e Dividendo)

A partir da competência 01/2026, fica incluído o tipo de isenção 12 na natureza 12001. Esse é o ponto central da Nota Técnica para a maioria das empresas: a parcela isenta dos lucros distribuídos, com base no § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025, passa a ter código próprio e deverá ser declarada como tal, e não mais agrupada como rendimento isento genérico.

3. Quadro-resumo das alterações

Onde	O que muda	Início	Fim
R-4010 — campo {tpIsencao}	Inclui o tipo de isenção 12 — Lucros e dividendos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025	01/2026	—
Tabela 01 — natureza 10001 (vínculo empregatício)	Exclui o tipo de isenção 5 (valores pagos a titular ou sócio de ME/EPP, exceto pró-labore, aluguéis e serviços)	05/2026	—
Tabela 01 — natureza 12001 (Lucro e Dividendo)	Inclui o tipo de isenção 12 — Lucros e dividendos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025	01/2026	—

4. Como lançar os valores isentos no R-4010

O R-4010 destina-se aos rendimentos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos a pessoa física, com retenção ou sem retenção do Imposto de Renda. Dentro do evento existe o grupo {rendIsento}, no qual cada parcela não tributada é informada com o código de isenção correspondente.

Para distribuição de lucros, a partir da competência 01/2026, a parcela considerada isenta pela Lei 15.270/2025 deixa de ser informada de modo genérico e passa a ser detalhada com o tipo 12. Em outras palavras: se o sócio recebeu R$ 30.000 de lucros, e a Lei considera, por exemplo, R$ 20.000 dentro do limite isento e R$ 10.000 acima do limite, o R-4010 deve refletir essa segregação — a parcela isenta com {tpIsencao} = 12 e a parcela tributável no campo de rendimento bruto sujeito à retenção.

Resumidamente, o mapa do preenchimento da parcela isenta é o seguinte:

Campo do R-4010	Conteúdo a informar (lucro isento da Lei 15.270/2025)
natRend	12001 — Lucro e Dividendo
vlrRendBruto	Valor bruto pago, creditado, entregue, empregado ou remetido ao beneficiário
rendIsento → tpIsencao	12 — Lucros e dividendos distribuídos nos termos do § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025
rendIsento → vlrIsento	Valor da parcela considerada isenta com base no § 3º do art. 6º-A
descRendIsento	Descrição livre da operação (ex.: distribuição de lucros do exercício 2025)

A descrição (descRendIsento) deve ser objetiva. Recomenda-se indicar, no mínimo, o exercício a que se referem os lucros, a deliberação societária que autorizou a distribuição e a base que sustenta a isenção, para deixar a memória de cálculo amarrada à folha do beneficiário.

5. Texto legal de referência

Reproduz-se, para conferência, o trecho do leiaute alterado:

“Tipo de Isenção: (…) 12 — Lucros e dividendos distribuídos nos termos do § 3º do art. 6º-A da Lei nº 15.270/2025; (…) Só é permitido informar [5, 6, 7, 11, 12] se o declarante for PJ ({ideContri/tpInsc} = [1]). Valores válidos: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 99.”

6. Passo a passo do preenchimento

O roteiro abaixo serve para a folha de distribuição de lucros que contenha parcela isenta com base no § 3º do art. 6º-A da Lei 15.270/2025.

• Apurar o valor total distribuído ao sócio na competência e separar a parcela considerada isenta pela Lei 15.270/2025 da parcela tributável.
• Confirmar que o declarante é pessoa jurídica (tpInsc = 1). O tipo 12 só é aceito para PJ; lançamentos por pessoa física serão rejeitados.
• No evento R-4010, criar um registro de rendimento para o beneficiário com natRend = 12001 (Lucro e Dividendo).
• No campo vlrRendBruto, lançar o valor bruto pago, creditado, entregue, empregado ou remetido na competência.
• Abrir o grupo {rendIsento} e informar tpIsencao = 12; em vlrIsento, indicar exatamente a parcela amparada pelo § 3º do art. 6º-A.
• Em descRendIsento, descrever a operação: exercício social, ata ou deliberação que autorizou a distribuição e base normativa.
• Se houver parcela tributável (lucros acima do limite isento), lançá-la no rendimento bruto sujeito à retenção, dentro do mesmo R-4010 do beneficiário, com o respectivo IR retido.
• Conferir que a soma dos campos (parcela isenta + parcela tributável + demais deduções, quando houver) coincide com o valor pago ao sócio.
• Validar o arquivo no PVA antes de transmitir e guardar o recibo. Em caso de erro, retificar pelo próprio R-4010 (chave do evento + indRetif = 2).
• Para competências de 01/2026 em diante, revisar lançamentos já enviados que tenham tratado os lucros isentos como tipo genérico e providenciar a retificação para o tipo 12.

7. Vigências

As alterações têm marcos próprios e exigem atenção da folha:

• Inclusão do tipo 12 no R-4010 e na natureza 12001 — vigência a partir de 01/2026.
• Exclusão do tipo 5 da natureza 10001 — vigência a partir de 05/2026; até a competência 04/2026 o tipo 5 continua válido para 10001.

8. Pontos de atenção

• O tipo 12 é privativo de pessoa jurídica declarante. Sócio que distribua lucros por meio de empresário individual equiparado a PJ deve verificar o tpInsc utilizado.
• A separação entre parcela isenta e parcela tributável passa a ser auditada com base em código próprio. Lançar tudo como “outros (99)” deixa de ser caminho seguro a partir de 01/2026.
• A descrição (descRendIsento) é o lugar para registrar o vínculo entre o pagamento e a deliberação societária. Quanto mais clara, menor o risco de questionamento futuro.
• A exclusão do tipo 5 do código 10001 não significa que esses pagamentos a sócio de ME/EPP deixem de ser informados; eles devem ser direcionados às naturezas próprias (lucro/dividendo, pró-labore, aluguel ou serviço, conforme o caso).

9. Encaminhamento

Sugiro que o departamento fiscal revise os parâmetros do sistema de folha e do gerador da EFD-Reinf para que, a partir da competência 01/2026, a distribuição de lucros amparada pela Lei 15.270/2025 seja apontada com o código 12. A partir da competência 05/2026, é necessário também ajustar os roteiros que ainda usem o tipo 5 dentro da natureza 10001.

Permaneço à disposição para detalhar qualquer dos pontos acima ou para auxiliar na conferência dos primeiros lançamentos sob a nova regra.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270

São Paulo, 6 de maio de 2026.

PARECER

O papel, a permanência e a função do IPI no contexto da Reforma Tributária sobre o consumo (EC nº 132/2023 e regulamentações posteriores)

Ementa

Imposto sobre Produtos Industrializados. Reforma Tributária do consumo (Emenda Constitucional 132/2023). Manutenção do IPI no novo sistema com função reposicionada de proteção competitiva da Zona Franca de Manaus. Coexistência com a Contribuição sobre Bens e Serviços e com o Imposto sobre Bens e Serviços durante o regime de transição. Redução geral das alíquotas a zero a partir de 1º de janeiro de 2027, ressalvados os produtos com similar industrializado na ZFM. Vigência mantida sem prazo de extinção, atrelada ao regime constitucional da Zona Franca. Pontos de atenção em matéria de cumulatividade, neutralidade e seletividade.

I. Relatório

1.1. Histórico e função do IPI no sistema tributário brasileiro

O IPI sucedeu o antigo Imposto sobre Consumo, foi reorganizado pela Emenda Constitucional 18/1965 e consolidado pelo Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966, arts. 46 a 51). Tributo de competência da União, incide sobre produtos industrializados nas saídas do estabelecimento industrial ou equiparado, no desembaraço aduaneiro de produtos importados e na arrematação de produtos apreendidos. Sua disciplina infraconstitucional foi consolidada no Decreto nº 7.212/2010 (RIPI), na TIPI (Decreto nº 11.158/2022) e em legislação esparsa.

Desde sua origem, o IPI foi pensado como tributo de viés extrafiscal. Serve à União como instrumento de política industrial, comercial e regional, viabilizando a graduação de alíquotas conforme a essencialidade do produto (seletividade) e a indução de comportamentos econômicos. Até a EC 132/2023, compunha, junto com o ICMS estadual, o PIS, a Cofins e o ISS municipal, o feixe brasileiro de tributos sobre o consumo, marcado por sobreposições, cumulatividade parcial e elevada complexidade.

1.2. A Reforma Tributária e a criação da CBS e do IBS

A EC 132, de 20 de dezembro de 2023, instituiu o modelo dual de IVA brasileiro. Previu a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, em substituição ao PIS, à Cofins e ao próprio IPI em sua função arrecadatória; e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, em substituição ao ICMS e ao ISS. A regulamentação geral veio com a LC 214, de 16 de janeiro de 2025, complementada pelo Decreto 12.955, de 29 de abril de 2026 (regulamento da CBS), e pela Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026 (regulamento operacional do IBS).

A transição ocorre entre 2026 e 2033. Em 2026, há fase de testes da CBS e do IBS, com alíquotas simbólicas (0,9% de CBS e 0,1% de IBS) e aproveitamento integral contra o PIS e a Cofins. A partir de 1º de agosto de 2026, é obrigatória a emissão de documento fiscal eletrônico já com os campos de CBS e IBS. Em 2027, extinguem-se PIS e Cofins; a CBS passa a ser cobrada com alíquota plena (estimada em 6%, conforme diretrizes do Decreto 12.955/2026 e da Fazenda Nacional para 2027 e 2028). O ICMS e o ISS são extintos progressivamente até 2032 e o IBS atinge sua alíquota cheia em 2033.

1.3. A justificativa para a manutenção do IPI

Embora a CBS absorva a função arrecadatória federal sobre o consumo, o IPI não foi extinto. A EC 132/2023 manteve o imposto e reposicionou-o constitucionalmente: passou a servir, em regra, à proteção competitiva da Zona Franca de Manaus (ZFM), nos moldes do art. 40 e do novo art. 92-B do ADCT. A LC 214/2025 absorveu essa diretriz e remeteu ao Poder Executivo a fixação das novas alíquotas, com a regra geral de redução a zero a partir de 1º de janeiro de 2027 e a previsão de alíquotas positivas apenas para produtos com similar fabricado na ZFM.

II. Fundamentação

2.1. Natureza jurídica e função extrafiscal do IPI

Na ordem constitucional anterior à EC 132/2023, o IPI é tributo nominalmente fiscal, mas marcadamente extrafiscal. Submete-se à seletividade obrigatória em função da essencialidade do produto (art. 153, § 3º, I, CF), à não cumulatividade plena (inciso II) e a regime atenuado de legalidade e anterioridade — admite-se a alteração de alíquotas por ato do Executivo, observados os limites legais (arts. 150, § 1º, e 153, § 1º, CF). Esse arranjo é o que permitiu seu uso, por décadas, como ferramenta de política industrial: redução para bens da cesta básica e bens de capital; majoração para bebidas, fumo e veículos; alíquota zero para insumos estratégicos.

A doutrina contemporânea (Misabel Derzi, Hugo de Brito Machado, Heleno Tôrres, Paulo Caliendo) consolidou o entendimento de que o IPI não é instrumento meramente arrecadatório: cumpre função regulatória, de proteção ambiental, de política regional e de modulação de preços relativos. Esse perfil dá coerência à decisão do constituinte derivado de manter o tributo, ainda que sem propósito arrecadatório próprio, no novo desenho da tributação sobre o consumo.

2.2. O IPI na EC 132/2023

A EC 132/2023 alterou o art. 153, § 3º, da Constituição e incluiu o inciso VI: o IPI terá suas alíquotas reduzidas a zero, exceto em relação aos produtos que tenham industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus, conforme critérios estabelecidos em lei complementar. A regra entra em vigor em 1º de janeiro de 2027, em conjunto com o início da cobrança plena da CBS e a extinção do PIS e da Cofins.

A LC 214/2025, em seu Livro VI (Disposições Finais e Transitórias), confirma a sistemática: o IPI subsiste, com alíquota zero como regra; alíquotas positivas serão fixadas exclusivamente para produtos cuja produção concorra com a industrialização efetivamente realizada na ZFM, mediante decreto do Poder Executivo, com observância da reserva legal apenas no tocante à definição do rol de produtos elegíveis. Tem-se, portanto, um IPI residual, de função estritamente protetiva.

A Emenda também introduziu limitações constitucionais relevantes: o IPI não poderá incidir sobre bens e serviços abrangidos pelas hipóteses de imunidade qualificada relacionadas à ZFM; deverá observar o princípio da neutralidade introduzido pela própria EC 132/2023 (art. 145, § 3º, CF); e preserva-se a seletividade, agora compatibilizada com a função de proteção regional.

2.3. Relação entre IPI, IBS e CBS

A coexistência entre o IPI, a CBS e o IBS é o ponto mais delicado do novo sistema. A LC 214/2025, art. 57, e o Decreto 12.955/2026 estabelecem que a base de cálculo da CBS e do IBS abrange o valor da operação, nele incluídos tributos incidentes (com exceções expressas). O IPI, quando devido, integra a base de cálculo da CBS e do IBS, na linha do que ocorria entre IPI e ICMS na sistemática anterior. Há, portanto, sobreposição econômica de incidências no preço final do produto que tenha similar fabricado na ZFM.

Discute-se na doutrina se essa sobreposição configuraria afronta ao princípio da neutralidade. A posição majoritária é negativa: a EC 132/2023 expressamente autorizou a coexistência, com finalidade extrafiscal específica. O IPI residual é tributo protetivo e regional, não concorre com a função arrecadatória do IVA dual e tem incidência circunscrita a um rol limitado de bens. Quanto à cumulatividade, a não cumulatividade do IPI permanece em vigor (art. 153, § 3º, II, CF), de sorte que o crédito subsiste para o estabelecimento industrial subsequente, ainda que de forma reduzida pela limitação do rol de produtos tributados.

A comparação com o modelo anterior é eloquente. Enquanto na sistemática ICMS + IPI + PIS/Cofins havia cinco regimes distintos de creditamento, três entes federativos competentes e elevado contencioso sobre repercussão tributária, o novo arranjo concentra a incidência sobre o consumo na CBS e no IBS, ambos plenamente não cumulativos, deixando o IPI em papel acessório de proteção regional. Embora a sobreposição não tenha sido eliminada, ela passa a ser pontual e geograficamente delimitada.

2.4. A Zona Franca de Manaus

A ZFM é zona de livre comércio criada pelo Decreto-Lei 288/1967 e constitucionalizada pelo art. 40 do ADCT, com prazo originalmente fixado em 25 anos da promulgação da Constituição de 1988 e prorrogado, sucessivamente, pelas EC 42/2003, EC 83/2014 e, no contexto da Reforma, pela própria EC 132/2023, que estendeu sua vigência até 2073.

O IPI, no novo sistema, é o único tributo federal sobre o consumo que conserva alíquota positiva fora da ZFM em relação a produtos industrializados que ali tenham produção incentivada. É o vetor de proteção competitiva do polo industrial de Manaus: bens fabricados na ZFM gozam de isenção do IPI, da CBS e de regime favorecido de IBS (art. 92-B do ADCT), enquanto seus concorrentes nacionais e importados sofrem a incidência do IPI residual. Sem esse mecanismo, a equação de incentivos da ZFM seria materialmente desfeita, com impacto direto sobre milhares de empregos e sobre cadeias industriais consolidadas — eletroeletrônicos, motociclos e concentrados de bebidas, em especial.

A controvérsia constitucional gira em torno de dois eixos. O primeiro é a compatibilidade da exceção da ZFM com o princípio da neutralidade (art. 145, § 3º, CF), discussão pacificada pela própria autorização da EC 132/2023, que constitui exceção expressa. O segundo é o controle de razoabilidade na escolha dos produtos sujeitos ao IPI residual: o Executivo dispõe de discricionariedade técnica, mas não pode utilizar o instrumento para finalidades estranhas à proteção da ZFM, sob pena de desvio de finalidade e violação ao próprio art. 153, § 3º, VI, da CF.

2.5. Princípios constitucionais relevantes

A seletividade, antes baseada na essencialidade do produto, sofre releitura. Persiste como diretriz, mas agora opera em conjunto com a finalidade protetiva regional: alíquotas distintas serão fixadas conforme o tipo e o grau de concorrência com bens da ZFM, e não exclusivamente conforme a essencialidade.

A neutralidade, princípio nuclear da Reforma, exige que a tributação interfira o mínimo possível nas decisões econômicas. O IPI residual, por sua função regional, mitiga a neutralidade em prol do desenvolvimento regional — outro princípio de igual estatura constitucional (arts. 3º, III, e 170, VII, CF). A tensão entre os dois é resolvida pela própria Emenda, que contempla a exceção como deliberação política do constituinte derivado.

A não cumulatividade do IPI é mantida na nova ordem, evitando o efeito cascata na cadeia industrial. A LC 214/2025 e o Decreto 12.955/2026 não alteraram a estrutura de creditamento do IPI; remetem à legislação ordinária preexistente, que continuará vigente até eventual revisão.

O desenvolvimento regional ganha protagonismo. A manutenção do IPI é uma escolha do constituinte derivado em favor da continuidade da política industrial da ZFM, como contrapeso à uniformização promovida pela CBS e pelo IBS.

III. Conclusão

A manutenção do IPI no novo sistema é coerente, embora limitada. O imposto perde sua função arrecadatória e passa a operar como instrumento de proteção competitiva da ZFM. A partir de 1º de janeiro de 2027, suas alíquotas serão reduzidas a zero como regra, ressalvados os produtos com similar fabricado na ZFM, cuja tributação será fixada por decreto do Poder Executivo. O imposto, portanto, não será extinto: subsiste por prazo indefinido, atrelado à vigência do regime constitucional da Zona Franca, hoje estendido até 2073.

Há pontos de atenção. O primeiro é a possibilidade de sobreposição econômica entre o IPI e a CBS/IBS sobre produtos sujeitos ao IPI residual, com majoração efetiva da carga tributária. O segundo é a indefinição, no plano regulamentar, do exato rol de produtos elegíveis e dos critérios de fixação de alíquotas — matéria que dependerá de decreto específico, ainda pendente de edição em maio de 2026. O terceiro é o risco de utilização do IPI residual com finalidades distintas da proteção da ZFM, hipótese que abrirá espaço para questionamento judicial por desvio de finalidade.

Para os contribuintes — especialmente indústrias e importadores de produtos com similar na ZFM, como eletroeletrônicos, motociclos, concentrados de bebidas, plásticos especiais e equipamentos de telecomunicações —, o IPI continuará como variável relevante de planejamento. Para a generalidade dos setores industriais, a partir de 2027, a carga do IPI tende a desaparecer, restando-lhes apenas a CBS e o IBS no novo regime.

IV. Recomendações práticas

Diagnóstico de exposição: identificar, na cesta de produtos comercializados, quais possuem similar industrializado na ZFM e que possam vir a integrar o rol do IPI residual.

Acompanhamento normativo: monitorar a edição do decreto regulamentar do art. 153, § 3º, VI, da CF, com atenção à TIPI/2027 e a eventuais resoluções da Suframa e do CGIBS.

Revisão de contratos: rever cláusulas de repasse tributário em contratos de fornecimento e distribuição, considerando a possível alteração da carga de IPI a partir de 1º de janeiro de 2027.

Estruturação de créditos: avaliar o aproveitamento do crédito de IPI no novo regime, especialmente em cadeias industriais em que o IPI residual será exigido.

Planejamento da transição: integrar o IPI residual ao planejamento da CBS e do IBS, considerando que a base de cálculo dos novos tributos absorve o IPI devido.

Avaliação de operações com a ZFM: para empresas com filiais ou parceiros na ZFM, avaliar oportunidades de reorganização produtiva que aproveitem o regime favorecido.

Defesa preventiva: documentar premissas e laudos técnicos sobre a inexistência de produção similar na ZFM para sustentar futuros pedidos de revisão de alíquotas ou ações judiciais.

Formação interna: capacitar os times fiscais para operar simultaneamente com os regimes do IPI, da CBS e do IBS durante a transição (2027 a 2033).

São Paulo, 6 de maio de 2026.

Piraci Oliveira

OAB/SP 200.270