1. QUESTÃO APRESENTADA
O presente estudo tem por objetivo a compreensão e o debate da nova obrigação acessória instituída pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 — o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF). A análise percorre os seguintes aspectos: a natureza e a finalidade do e-BEF; o fundamento legal e normativo aplicável; o universo de obrigados e dispensados; os prazos de entrega e de atualização; o procedimento para cumprimento; as penalidades pelo inadimplemento; e os cuidados práticos recomendados a empresas e profissionais responsáveis pela gestão societária e tributária.
2. FUNDAMENTO LEGAL E NORMATIVO
O e-BEF está ancorado no seguinte conjunto normativo:
- Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 — norma principal que institui o e-BEF e altera a IN RFB nº 2.119/2022;
- Arts. 80 a 82 da Lei nº 9.430/1996 — autorização legal para a exigência de informações cadastrais pelo Fisco federal;
- Art. 16 da Lei nº 9.779/1999 e art. 57 da MP nº 2.158-35/2001 — penalidades aplicáveis ao descumprimento de obrigações acessórias;
- Art. 37, XXII, da Constituição Federal — transparência na administração dos recursos públicos e das relações econômicas;
- Recomendações do GAFI/FATF e padrões da OCDE — que exigem dos países membros mecanismos efetivos de identificação de beneficiários finais, com vistas ao combate à lavagem de dinheiro, à corrupção e à evasão fiscal.
A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026, com o formulário disponibilizado no portal da Receita Federal a partir dessa data.
3. O QUE É O e-BEF E QUAL SUA FINALIDADE
O e-BEF é uma obrigação acessória eletrônica, integrada ao CNPJ, por meio da qual as pessoas jurídicas obrigadas devem identificar e declarar à Receita Federal do Brasil as pessoas naturais que, em última instância, as possuem, controlam ou influenciam significativamente — os chamados beneficiários finais.
Para os fins da norma, considera-se beneficiário final a pessoa natural que:
- detém, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto; ou
- exerce, de fato ou de direito, preponderância nas deliberações sociais ou detém o poder de eleger a maioria dos administradores.
Quando não for possível identificar uma pessoa natural que se enquadre nesses critérios, a norma determina que seja declarado o dirigente de mais alto nível hierárquico da entidade.
A finalidade institucional do e-BEF é aumentar a transparência nas estruturas societárias e de controle, combater o uso de laranjas e interpostas pessoas, dificultar práticas de lavagem de dinheiro e evasão fiscal, e alinhar o cadastro empresarial brasileiro aos padrões internacionais de integridade financeira.
4. QUEM ESTÁ OBRIGADO
A obrigação é ampla, alcançando, em regra, todas as entidades inscritas no CNPJ, com vigência faseada conforme abaixo:
A partir de 1º de janeiro de 2026:
- Entidades que tenham pessoa jurídica como sócia ou titular no Quadro de Sócios e Administradores (QSA), independentemente do faturamento;
- Entidades domiciliadas no exterior que realizem aplicações no mercado financeiro e de capitais brasileiro;
- Fundos de investimento e entidades equiparadas, conforme disposições específicas da IN.
A partir de 1º de janeiro de 2027:
- Sociedades simples e limitadas com receita bruta superior a R$ 78.000.000,00 no ano-calendário anterior.
A partir de 1º de janeiro de 2028:
- Sociedades simples e limitadas com receita bruta superior a R$ 4.800.000,00 no ano-calendário anterior;
- Entidades sem fins lucrativos; e fundos de pensão domiciliados no Brasil ou no exterior.
5. QUEM ESTÁ DISPENSADO
A IN RFB nº 2.290/2025 dispensa expressamente as seguintes entidades:
- Empresas públicas e sociedades de economia mista;
- Companhias abertas (S.A. listadas em bolsa) e suas subsidiárias — por já estarem sujeitas a regras de transparência da CVM;
- Microempreendedor Individual (MEI); e
- Empresário individual (empresa unipessoal).
Atenção: a dispensa se aplica às entidades listadas acima, mas não se estende automaticamente a empresas constituídas como sociedades limitadas (LTDA.) ou sociedades simples, ainda que de pequeno porte, salvo enquanto não atingido o prazo de faseamento correspondente ao seu nível de receita.
6. PRAZOS DE ENTREGA E DE ATUALIZAÇÃO
A entrega do e-BEF deve ser realizada dentro dos seguintes prazos, contados a partir do evento que a enseja:
- 30 dias da inscrição no CNPJ;
- 30 dias de qualquer alteração nos beneficiários finais (ex.: transferência de participação societária, mudança de controle);
- 30 dias da data em que a entidade passar à condição de obrigada (ex.: ingresso de sócio pessoa jurídica no QSA);
- Anualmente até o último dia de cada ano-calendário, como atualização obrigatória, ainda que não tenha ocorrido qualquer alteração no beneficiário final.
O descumprimento do prazo de 30 dias para entrega inicial ou para atualização decorrente de alteração sujeita a entidade às penalidades descritas no item 8.
7. COMO CUMPRIR A OBRIGAÇÃO
O cumprimento da obrigação ocorre exclusivamente de forma eletrônica, mediante preenchimento e envio do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF) pelo portal da Receita Federal (gov.br/receitafederal), disponível a partir de 1º de janeiro de 2026.
O procedimento básico consiste em:
- Acessar o portal da Receita Federal com certificado digital (e-CNPJ ou e-CPF do representante legal) ou código de acesso habilitado;
- Localizar o serviço ‘e-BEF’ no menu do CNPJ;
- Informar os dados das pessoas naturais identificadas como beneficiárias finais: CPF, nome completo, data de nascimento, percentual de participação e natureza do controle exercido;
- Transmitir e obter o protocolo de recebimento; e
- Arquivar o protocolo como comprovante de cumprimento da obrigação.
No caso de estruturas societárias complexas com sócios pessoas jurídicas, é necessário percorrer toda a cadeia de controle para identificar a(s) pessoa(s) natural(is) ao final — não basta declarar a PJ intermediária.
8. PENALIDADES PELO DESCUMPRIMENTO
O inadimplemento da obrigação — seja pela não entrega, pela entrega com omissão ou pela prestação de informações incorretas ou falsas — sujeita a entidade e seus responsáveis às seguintes sanções:
8.1. Suspensão do CNPJ
A Receita Federal promoverá a suspensão da inscrição no CNPJ da entidade inadimplente, precedida de intimação com prazo de 30 dias para regularização. A suspensão do CNPJ implica severas restrições operacionais: impedimento de emissão de notas fiscais em vários Estados, bloqueio de certidões negativas de débito, impossibilidade de participar de licitações e contratações públicas, e dificuldades em operações de crédito.
8.2. Impedimento de operações bancárias
As entidades com CNPJ suspenso ficam impedidas de transacionar com instituições bancárias, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos, o que pode inviabilizar a operação cotidiana do negócio.
8.3. Multa pelo atraso ou incorreção
A norma prevê multas mensais pelo descumprimento da obrigação:
- R$ 1.500,00 por mês ou fração de mês, para pessoas jurídicas; e
- R$ 500,00 por mês ou fração de mês, para pessoas físicas (ex.: administradores diretamente responsáveis).
8.4. Responsabilidade solidária dos administradores
A norma prevê responsabilidade solidária dos administradores em casos de omissão intencional ou de prestação de informações falsas com o objetivo de ocultar a estrutura real de controle da entidade.
8.5. Responsabilidade penal
A prestação de informações falsas ao e-BEF configura, em tese, o crime de falsidade ideológica tipificado no art. 299 do Código Penal, podendo a Receita Federal encaminhar representação ao Ministério Público Federal. Dependendo das circunstâncias, podem incidir também os tipos penais de lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/1998) ou embaraço à fiscalização tributária.
9. CUIDADOS PRÁTICOS RECOMENDADOS
Recomenda-se às empresas e aos profissionais responsáveis pela administração e compliance as seguintes providências:
- Mapear a cadeia societária completa: identificar todos os sócios com participação direta ou indireta superior a 25%, percorrendo cada nível da estrutura até chegar às pessoas naturais;
- Verificar o enquadramento no faseamento: confirmar se a obrigação já vigora em 2026 (ex.: há PJ no QSA?) ou apenas a partir de 2027 ou 2028, conforme o nível de receita;
- Coletar e validar os dados dos beneficiários finais: CPF, nome completo e data de nascimento devem estar corretos e atualizados na Receita Federal;
- Estabelecer rotina de monitoramento: qualquer alteração societária deve disparar, em até 30 dias, a atualização do e-BEF;
- Cumprir a atualização anual: mesmo sem alterações, o e-BEF deve ser retificado e reapresentado até 31 de dezembro de cada ano;
- Documentar a entrega: guardar os protocolos eletrônicos gerados pela Receita Federal como prova de cumprimento;
- Atentar para estruturas complexas: holdings, trusts, fundos e cadeias societárias com múltiplos níveis exigem análise jurídica detalhada para correta identificação dos beneficiários finais;
- Não prestar informações falsas: a declaração de beneficiários fictícios ou a omissão deliberada do real controlador expõe administradores a responsabilidade penal.
10. CONCLUSÃO
O e-BEF representa uma mudança substancial no ambiente de compliance tributário e societário brasileiro. A obrigação é ampla, as penalidades são severas — incluindo a suspensão do CNPJ, que pode paralisar as operações da empresa — e o cronograma de faseamento exige atenção imediata, em especial para entidades que já se tornaram obrigadas a partir de janeiro de 2026.
Os principais riscos a serem considerados são:
- Não identificar corretamente os beneficiários finais em estruturas societárias indiretas ou complexas;
- Perder o prazo inicial de 30 dias e incorrer em multa mensal desde a data de vencimento;
- Deixar de realizar a atualização anual e ter o CNPJ suspenso ao final do exercício;
- Desconsiderar que o ingresso de sócio pessoa jurídica no QSA antecipa a obrigação para 2026, independentemente do faturamento.
Recomenda-se que as empresas realizem, com urgência, o mapeamento de suas estruturas societárias, confirmem o seu prazo de enquadramento e, se já obrigadas, procedam ao envio do e-BEF dentro dos 30 dias previstos na norma — sem aguardar intimação da Receita Federal.
REFERÊNCIAS NORMATIVAS
- Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025 (DOU de 31/10/2025)
- Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 (norma base alterada)
- Lei nº 9.430/1996, arts. 80 a 82
- Lei nº 9.779/1999, art. 16
- Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 57
- Código Penal, art. 299 (falsidade ideológica)
- Lei nº 9.613/1998 (lavagem de dinheiro)
- Constituição Federal, art. 37, XXII
- Recomendações do GAFI/FATF (Grupo de Ação Financeira Internacional)
