PARECER JURÍDICO
Clínica médica com sócia única pessoa jurídica de holding pura — viabilidade societária, regulatória e tributária
Resolução CFM nº 2.397/2023 — Código Civil, art. 50 — Lei nº 9.249/1995, art. 10 — Lei nº 13.874/2019
São Paulo, 09 de maio de 2026
1. Proposta apresentada
Submete-se à análise a viabilidade jurídica de constituir clínica médica cuja única sócia seja pessoa jurídica de holding pura, registrada nos CNAEs 64.62-0-00 (holdings de instituições não financeiras) e 64.63-8-00 (outras sociedades de participação, exceto holdings). Pretende-se, ainda, examinar se a estrutura sujeita-se ao risco de desconsideração da personalidade jurídica e à requalificação dos lucros distribuídos como rendimentos tributáveis na pessoa física dos médicos.
A análise abrange três planos: o societário-registral, o ético-profissional (CRM/CFM) e o tributário federal. As conclusões foram extraídas do Parecer CFM nº 55/2020, do art. 50 do Código Civil, da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), do art. 10 da Lei nº 9.249/1995 e da jurisprudência consolidada do CARF e do Superior Tribunal de Justiça.
2. Aspectos societários e regulatórios
2.1. Admissibilidade da pessoa jurídica como sócia única da clínica
A sociedade limitada admite, no regime atual, sócio único sob a forma de sociedade limitada unipessoal (Código Civil, art. 1.052, §§ 1º e 2º, com redação dada pela Lei nº 13.874/2019). Tal sócio pode ser pessoa física ou jurídica, sem restrição quanto à natureza da atividade desta última. A holding pura, por exercer atividade de participação em outras sociedades, é candidata regular à condição de quotista única da clínica operacional.
No registro perante a Junta Comercial, basta que o objeto social da clínica descreva a prestação de serviços médicos e que o quadro societário indique a holding como titular de 100% das quotas. Não há exigência legal para que a sócia-pessoa jurídica inclua atividade médica em seu objeto: quem presta o serviço e responde tecnicamente é a sociedade operacional.
2.2. Exigências do CRM/CFM
O Conselho Federal de Medicina, no Parecer-Consulta nº 55/2020, examinou hipótese idêntica e firmou o entendimento de que não há óbice ético-profissional a que pessoa jurídica de holding figure como sócia única de clínica médica. A exigência central reside na existência de responsável técnico médico regularmente inscrito no CRM e no registro da própria pessoa jurídica prestadora dos serviços médicos perante o Conselho Regional, nos termos da Resolução CFM nº 2.397/2023 (que disciplina o registro e o funcionamento das pessoas jurídicas que prestam serviços médicos).
Em síntese, o controle do CRM/CFM recai sobre quem presta o serviço (a clínica e o médico responsável técnico), e não sobre a composição patrimonial das quotas. A holding, na qualidade de sócia, não exerce atos privativos de médico e, por isso, não precisa figurar no registro do Conselho.
3. Risco de desconsideração da personalidade jurídica
A desconsideração da personalidade jurídica está disciplinada no art. 50 do Código Civil, na redação dada pela Lei nº 13.874/2019:
“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.”
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a desconsideração exige prova concreta de abuso (REsp 1.900.843/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 03/03/2021) e não decorre da simples utilização da pessoa jurídica como instrumento de planejamento patrimonial. A constituição de holding como sócia de sociedade operacional, modelo amplamente difundido para fins sucessórios e de proteção patrimonial, não configura, por si, desvio de finalidade.
A confusão patrimonial, por sua vez, demanda evidências objetivas: pagamentos de despesas pessoais por conta da pessoa jurídica, ausência de escrituração regular, transferências sem causa entre sócio e sociedade ou utilização de contas bancárias indistintas. Ausentes esses elementos, a estrutura holding-clínica é tida como legítima.
4. Tratamento tributário dos lucros distribuídos
O art. 10 da Lei nº 9.249/1995 isenta de imposto de renda os lucros e dividendos distribuídos pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado. A clínica, ao apurar lucro líquido conforme escrituração regular, distribui-o à holding como dividendo isento; a holding, por sua vez, repassa o montante aos sócios pessoas físicas, também sob o regime da isenção, desde que respeitada a competência da apuração contábil.
A Receita Federal, contudo, vem requalificando rendimentos distribuídos quando identifica simulação ou ausência de substância. Os precedentes mais relevantes do CARF (Acórdãos 9101-005.330 e 1402-005.876) indicam que a fiscalização exige: (i) existência de estrutura operacional efetiva (instalações, contratos, equipe); (ii) pagamento de pró-labore aos sócios que efetivamente prestam serviço; (iii) escrituração contábil que segregue receita operacional de eventual remuneração de capital; e (iv) ausência de retiradas pessoais travestidas de distribuição de lucros.
Não basta, portanto, a regularidade formal: a estrutura precisa ter substância econômica. Quando o médico, sócio indireto via holding, presta pessoalmente o serviço sem qualquer contraprestação a título de pró-labore, e a clínica não detém estrutura compatível com a atividade, a fiscalização pode requalificar a distribuição de lucros como remuneração do trabalho, sujeitando-a à tabela progressiva e à contribuição previdenciária.
5. Cuidados recomendados
Para preservar a legitimidade da estrutura e reduzir o risco de desconsideração ou requalificação tributária, recomendam-se as seguintes providências:
Primeiro, manter contabilidades, contas bancárias e endereços fiscais distintos entre clínica e holding, com registro formal de contratos de mútuo, de prestação de serviços intercompany e de distribuição de lucros. Segundo, dotar a clínica de estrutura operacional compatível com a atividade desempenhada — contratos com médicos prestadores, instalações, alvará sanitário e, quando aplicável, registro na Vigilância Sanitária e na ANVISA. Terceiro, atribuir pró-labore aos médicos sócios (diretos ou indiretos) que efetivamente atuem na clínica, em valor compatível com a função e com o mercado. Quarto, formalizar contrato social que descreva o objeto da clínica (prestação de serviços médicos) e o objeto da holding (participação em outras sociedades e gestão de ativos), evitando descompasso entre realidade e registro.
Recomenda-se, ainda, elaborar acordo de quotistas que estabeleça regras de distribuição de lucros, ingresso e retirada de sócios e sucessão patrimonial, sobretudo quando a estrutura tiver finalidade sucessória.
6. Conclusão
Diante das premissas examinadas, conclui-se que:
(i) é juridicamente admissível a constituição de clínica médica cuja única sócia seja pessoa jurídica de holding pura, registrada nos CNAEs 64.62-0-00 e 64.63-8-00, observada a inscrição da clínica e do responsável técnico médico no CRM, conforme Resolução CFM nº 2.397/2023 e Parecer CFM nº 55/2020;
(ii) a estrutura, por si, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica nem a requalificação dos lucros distribuídos como rendimentos do trabalho, exigindo a fiscalização prova concreta de abuso, simulação ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil;
(iii) os lucros apurados pela clínica e distribuídos à holding, e desta aos sócios pessoas físicas, permanecem alcançados pela isenção do art. 10 da Lei nº 9.249/1995, desde que sustentados por escrituração contábil regular, substância operacional e pagamento de pró-labore aos sócios que efetivamente prestam serviços; e
(iv) os cuidados elencados no item 5 são suficientes, em condições normais, para afastar o risco de questionamento fiscal e a responsabilização patrimonial dos sócios pessoas físicas.
É o parecer, salvo melhor juízo.
Piraci Oliveira
OAB/SP 200.270
