PARECER JURÍDICO – OBRIGATORIEDADE DE EMISSÃO DE DOCUMENTO FISCAL ELETRÔNICO NAS OPERAÇÕES ONEROSAS A PARTIR DE 1º DE AGOSTO DE 2026
São Paulo, 25 de junho de 2026.
1 – IDENTIFICAÇÃO DO ESTUDO E DA INDAGAÇÃO
Neste estudo, examinamos a situação de pessoa que aufere receitas decorrentes de contratos de locação e de arrendamento de bens móveis e imóveis, percebe royalties pela cessão onerosa de direitos e eventualmente realiza a alienação de bens imóveis, abordando questão atinente às obrigações acessórias instituídas pela reforma tributária do consumo.
Indaga-se, em síntese, se, a partir de 1º de agosto de 2026, as operações onerosas — notadamente a locação e o arrendamento de bens móveis e imóveis, o recebimento de royalties e a alienação de imóveis — passam a exigir a emissão de documento fiscal eletrônico, em razão da nova lógica de incidência da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) introduzida pela Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025.
A questão central a ser respondida ao final consiste em definir se, e em que medida, a documentação fiscal eletrônica deixa de estar adstrita às hipóteses tradicionais de venda de mercadoria e de prestação de serviço para alcançar, de modo amplo, toda operação onerosa.
2 – RELATÓRIO
Consideramos, neste estudo, cenário em que parte relevante das receitas decorre de contratos de natureza patrimonial, em especial aluguéis e arrendamentos de bens móveis e imóveis, bem como de royalties pela exploração de marcas, patentes, tecnologia ou conteúdo. Observamos, ainda, a realização, de tempos em tempos, de operações de alienação de imóveis integrantes do patrimônio.
Até o presente, tais ingressos eram documentados, em regra, apenas por instrumentos contratuais e recibos, sem emissão de nota fiscal, por não se enquadrarem com clareza nas hipóteses de circulação de mercadoria, para fins de ICMS, ou de prestação de serviço, para fins de ISS.
Diante da proximidade do marco de 1º de agosto de 2026 e das notícias acerca da obrigatoriedade de destaque da CBS e do IBS nos documentos fiscais eletrônicos, examinamos a necessidade de adequação das rotinas correspondentes. É o relatório, no essencial.
3 – FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA
3.1 – Do quadro normativo aplicável
A reforma tributária do consumo tem assento na Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, que instituiu o IBS, de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, e a CBS, de competência da União, ambos estruturados sob a lógica de um imposto sobre o valor agregado.
No plano infraconstitucional, a matéria foi disciplinada pela Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, que instituiu o IBS, a CBS e o Imposto Seletivo e fixou as normas gerais de incidência, base de cálculo, sujeição passiva e obrigações acessórias. A regulamentação adveio, no que toca à CBS, do Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026, e, no que toca ao IBS, da Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026, editada pelo Comitê Gestor do IBS.
Convém recordar que, durante o exercício de 2026, a CBS convive com a Contribuição ao PIS e a Cofins, em período de transição. Nesse interregno, o destaque da CBS e do IBS opera em caráter de teste, mediante alíquotas reduzidas, sem que disso resulte, em regra, recolhimento efetivo a esse título, conforme se examina no item 3.4.
3.2 – Do deslocamento do eixo de incidência: da natureza da atividade para a operação onerosa
O ponto nuclear do estudo reside na alteração do critério material de incidência. No sistema anterior, a tributação do consumo gravitava em torno da qualificação formal da atividade exercida, e não da operação econômica em si: a circulação de mercadoria atraía o ICMS, de competência estadual; a prestação de serviço, definida a partir de lista taxativa, atraía o ISS, de competência municipal; e o faturamento ou a receita bruta sujeitava o contribuinte à Contribuição ao PIS e à Cofins, de competência federal. Cada tributo possuía, assim, hipótese de incidência própria, materialidade distinta e ente competente diverso, de modo que uma mesma realidade econômica recebia tratamento fragmentado conforme o rótulo jurídico atribuído à atividade. Dessa estrutura decorriam reiteradas controvérsias acerca do enquadramento de operações situadas em zona limítrofe — a exemplo da locação de bens, do licenciamento de software, da cessão de direitos e das operações mistas, ora tratadas como serviço, ora como mera obrigação de dar, ora como circulação de bem —, do que resultavam conflitos de competência entre os entes federativos, insegurança jurídica e intensa judicialização.
A Lei Complementar nº 214/2025 desloca esse eixo. Nos termos de seu artigo 4º, o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços, assim consideradas:
“Art. 4º O IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços.
§ 2º Para fins do disposto neste artigo, considera-se operação onerosa com bens ou com serviços qualquer fornecimento com contraprestação, incluindo o decorrente de: I – compra e venda, troca ou permuta, dação em pagamento e demais espécies de alienação; II – locação; III – licenciamento, concessão, cessão; IV – mútuo oneroso; V – doação com contraprestação em benefício do doador; VI – instituição onerosa de direitos reais; VII – arrendamento, inclusive mercantil; e VIII – prestação de serviços.”
A definição é deliberadamente abrangente. O legislador adota conceito amplo de bens, que compreende os bens materiais e imateriais, inclusive direitos, e residual de serviço, abarcando toda operação onerosa que não seja qualificada como operação com bem. Com isso, a antiga dicotomia entre mercadoria e serviço perde centralidade: o que atrai a incidência é a existência de fornecimento oneroso, com contraprestação economicamente mensurável.
Cumpre, todavia, registrar advertência relevante. A incidência pressupõe que a operação onerosa seja realizada por contribuinte, assim entendido, em regra, aquele que pratica tais operações no desenvolvimento de atividade econômica. A pessoa física que realiza ato isolado, fora de atividade econômica habitual, não se enquadra automaticamente como contribuinte, como se detalha nos itens 3.5.1 e 3.5.4.
3.3 – Da obrigação acessória de emissão de documento fiscal eletrônico
Definida a hipótese de incidência, a Lei Complementar nº 214/2025 institui, em seu artigo 60, a obrigação de emissão de documento fiscal eletrônico relativamente às operações com bens e com serviços, como instrumento de registro, controle e apuração dos tributos. A obrigação acessória acompanha, assim, o desenho material do tributo: havendo operação onerosa sujeita ao IBS e à CBS, há, em regra, o correspondente dever de documentá-la por meio fiscal eletrônico.
Os regulamentos detalharam o cumprimento dessa obrigação. O Decreto nº 12.955/2026, quanto à CBS, e a Resolução CGIBS nº 6/2026, quanto ao IBS — esta última dedicando título próprio às obrigações acessórias e ao documento fiscal eletrônico (DF-e) —, padronizaram os campos de destaque dos tributos e o ambiente de compartilhamento de informações entre as administrações tributárias. A consequência prática é a integração das receitas em base de dados única, com ganho expressivo de rastreabilidade.
Verifica-se, portanto, que a nota fiscal deixa de ser instrumento restrito ao comércio de mercadorias ou à prestação de serviços e passa a constituir a forma ordinária de registro das operações econômicas onerosas, alcançando hipóteses até então documentadas apenas por contrato e recibo.
3.4 – Da regra de destaque a partir de 1º de agosto de 2026 e do regime de transição
Os atos regulamentares fixaram em 1º de agosto de 2026 o marco a partir do qual o destaque do IBS e da CBS nos documentos fiscais eletrônicos passa de faculdade a exigência sistêmica. A partir dessa data, os documentos fiscais eletrônicos de emissão obrigatória que não contenham o preenchimento dos campos de IBS e CBS tendem a ser rejeitados pelos respectivos autorizadores, o que, na prática, impede a regular formalização da operação.
Durante o exercício de 2026, vigora período de transição. O destaque é realizado por alíquotas-teste reduzidas, da ordem de 0,9% a título de CBS e 0,1% a título de IBS, sem recolhimento efetivo a esse título nesse primeiro momento, dado que a CBS ainda convive com o PIS e a Cofins. Para os exercícios de 2027 e 2028, prevê-se a elevação gradual das alíquotas e a aplicação dos regimes específicos, das reduções e dos benefícios setoriais, à medida que se consolida a substituição dos tributos antigos.
3.5 – Da aplicação às operações consultadas
3.5.1 Locação e arrendamento de bens imóveis. A locação, a cessão onerosa e o arrendamento de bens imóveis inserem-se entre as operações onerosas e submetem-se a regime específico na Lei Complementar nº 214/2025, com redução de 70% das alíquotas do IBS e da CBS aplicáveis a tais operações. Sendo o locador contribuinte, a operação deve ser documentada por nota fiscal de serviços eletrônica (NFS-e), com o destaque dos tributos. Quanto à pessoa física, a lei estabelece limites cumulativos para a sua caracterização como contribuinte do regime regular: a receita de locação superior a R$ 240.000,00 no ano-calendário anterior — valor atualizado mensalmente pelo IPCA — e a titularidade de mais de três imóveis distintos. Não preenchidos cumulativamente ambos os requisitos, a pessoa física não é contribuinte e não está obrigada à emissão do documento fiscal.
3.5.2- Locação e arrendamento de bens móveis. A locação e o arrendamento de bens móveis igualmente configuram operações onerosas e, quando praticados por contribuinte, atraem a incidência do IBS e da CBS e a correspondente obrigação de emissão de documento fiscal eletrônico, observados os regimes e reduções eventualmente aplicáveis.
3.5.3 – Royalties. Os royalties recebidos pela cessão onerosa do uso de marcas, patentes, tecnologia ou conteúdo correspondem a fornecimento oneroso de bem imaterial ou de serviço, na acepção ampla do artigo 4º, atraindo, em regra, a incidência dos tributos e a emissão de documento fiscal eletrônico pelo cedente contribuinte. Ressalva-se que a matéria pode submeter-se a regimes específicos e a regras próprias conforme a natureza do direito explorado, o que recomenda análise individualizada de cada contrato.
3.5.4 – Alienação de imóveis. A venda, a permuta e demais formas de alienação de imóveis enquadram-se expressamente entre as operações onerosas do artigo 4º. A incidência e o consequente dever de emissão de documento fiscal, contudo, pressupõem que o alienante seja contribuinte — tipicamente o incorporador, o loteador ou aquele que pratica operações imobiliárias no exercício de atividade econômica, ou ainda a pessoa física que supere os parâmetros legais de habitualidade. A alienação isolada de imóvel próprio, por pessoa física estranha à atividade econômica imobiliária, não constitui fato gerador e não impõe a emissão de documento fiscal eletrônico.
3.6 – Dos efeitos práticos
Do exame acima extraem-se ao menos três efeitos práticos. O primeiro é a redução das zonas cinzentas: operações antes discutidas como serviço ou como mera obrigação de dar passam a ser tratadas, de modo uniforme, como operações onerosas documentadas por nota fiscal, o que estreita o espaço para divergências interpretativas. O segundo é o aumento da rastreabilidade, pois a obrigatoriedade do documento fiscal eletrônico confere ao Fisco visão integrada das receitas e facilita cruzamentos de dados e a fiscalização. O terceiro é a necessidade de revisão de rotinas por empresas, holdings patrimoniais e pessoas físicas enquadradas, que deverão adequar contratos, sistemas e procedimentos internos de modo a assegurar que cada operação onerosa esteja acobertada por documento fiscal.
Por fim, registre-se que, dada a recência dos diplomas examinados, não há jurisprudência consolidada sobre as questões aqui versadas. A presente análise apoia-se na interpretação sistemática da legislação e dos respectivos regulamentos, motivo pelo qual se adota postura conservadora quanto ao alcance da obrigação acessória.
4 – CONCLUSÃO
Ante o exposto, responde-se afirmativamente à indagação formulada. A partir de 1º de agosto de 2026, em razão do deslocamento do eixo de incidência para a operação onerosa (art. 4º da Lei Complementar nº 214/2025), a emissão de documento fiscal eletrônico deixa de estar restrita à venda de mercadoria e à prestação de serviço e passa a alcançar, de modo amplo, as operações onerosas, entre as quais a locação e o arrendamento de bens móveis e imóveis, o recebimento de royalties e a alienação de imóveis.
A obrigação, todavia, recai sobre quem ostente a condição de contribuinte do IBS e da CBS, isto é, sobre quem pratique tais operações no desenvolvimento de atividade econômica. Em consequência, ficam ressalvadas, como condicionantes relevantes:
(i) a locação de imóveis por pessoa física, que somente caracteriza a condição de contribuinte quando ultrapassados, cumulativamente, os limites de receita superior a R$ 240.000,00 no ano-calendário anterior e de mais de três imóveis distintos;
(ii) a alienação isolada de imóvel próprio por pessoa física estranha à atividade econômica imobiliária, que não constitui fato gerador nem impõe a emissão de documento fiscal;
(iii) os royalties, cuja tributação pode variar conforme a natureza do direito explorado e o regime específico aplicável, recomendando-se a análise individualizada dos contratos.
Recomenda-se, por cautela, a imediata revisão de contratos, sistemas de faturamento e rotinas internas dos contribuintes alcançados, de modo a assegurar, a partir do marco de 1º de agosto de 2026, a correta emissão dos documentos fiscais eletrônicos e o adequado destaque do IBS e da CBS, prevenindo a rejeição de documentos pelos autorizadores e eventuais autuações.
Ante o exposto, este é o parecer, s.m.j.
Piraci Oliveira
OAB/SP 200.270
