São Paulo, 31 de agosto de 2026
PARECER JURÍDICO
Ementa: IBS e CBS. Sistema de créditos em 2027. Apropriação de créditos condicionada à extinção do débito da operação de aquisição (arts. 27 e 47 da LC 214/2025). Split payment (arts. 31 a 35). Recolhimento pelo adquirente (art. 36). Regra de transição que autoriza o crédito com base no destaque em documento fiscal eletrônico enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente (art. 48 da LC 214/2025). Decreto nº 12.955/2026 e Resolução CGIBS nº 6/2026.
Resumo executivo. Em 2027, o crédito de CBS e IBS dependerá, em regra, da extinção do débito da operação, mas notícias recentes indicam que a obrigatoriedade do split payment deve ficar para 2028; até a implementação efetiva e obrigatória dos mecanismos, o art. 48 permite o crédito pelo destaque correto em documento fiscal eletrônico idôneo.
1. DO OBJETO DO PARECER
Examina-se neste parecer o funcionamento do sistema de créditos da CBS e do IBS a partir de 1º de janeiro de 2027, com quatro pontos determinados: (i) a regra que condiciona o creditamento à liquidação do tributo incidente na operação do fornecedor; (ii) o split payment; (iii) o recolhimento pelo adquirente; e (iv) a regra de transição que admite o crédito com base na nota fiscal enquanto não implementados o split payment e o recolhimento por antecipação.
2. O CENÁRIO DE 2027 E AS PREMISSAS DO CREDITAMENTO
Em 2027, a CBS passa a ser exigida em regime pleno, substituindo PIS e Cofins, enquanto o IBS será cobrado apenas à alíquota-teste de 0,05% estadual e 0,05% municipal, com compensação por redução equivalente da CBS (arts. 126 e 127 do ADCT). Assim, o peso econômico do sistema de créditos nesse primeiro ano recairá principalmente sobre a CBS.
A não cumulatividade dos novos tributos é ampla, permitindo compensar o valor devido com o montante incidente sobre aquisições, ressalvadas as exceções expressas. A Constituição, porém, autorizou a lei complementar a condicionar o crédito à verificação do efetivo recolhimento, desde que o adquirente possa recolher ou que o recolhimento ocorra na liquidação financeira do pagamento (art. 156-A, § 5º, II).
A LC 214/2025 estruturou esse regime em três eixos: a regra geral do art. 47, os mecanismos de extinção vinculados à operação e a regra de transição do art. 48, regulamentados para a CBS pelo Decreto nº 12.955/2026 e para o IBS pela Resolução CGIBS nº 6/2026.
3. A REGRA GERAL: CRÉDITO CONDICIONADO À EXTINÇÃO DO DÉBITO (ART. 47 DA LC 214/2025)
O art. 47 da LC 214/2025, reproduzido no art. 47 do Decreto nº 12.955/2026, adota o chamado crédito financeiro condicionado. O adquirente sujeito ao regime regular somente apropria o crédito quando o débito do fornecedor, relativo àquela operação, houver sido extinto por alguma das modalidades do art. 27:
“Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, excetuadas exclusivamente aquelas consideradas de uso ou consumo pessoal, nos termos do art. 57 desta Lei Complementar, e as demais hipóteses previstas nesta Lei Complementar.”
As modalidades de extinção do art. 27 são cinco: compensação com créditos do próprio fornecedor, pagamento pelo contribuinte, recolhimento na liquidação financeira (split payment), recolhimento pelo adquirente e pagamento pelo responsável. O crédito do adquirente corresponde ao valor destacado no documento fiscal e efetivamente extinto (art. 47, § 2º, I), exige documento fiscal eletrônico idôneo (art. 47, § 1º, II) e é apropriado de forma segregada, vedada a compensação de créditos de IBS com débitos de CBS e vice-versa (art. 47, § 1º, I).
A mudança em relação ao modelo do ICMS e do PIS/Cofins é substancial: o risco de inadimplência tributária do fornecedor deixa de ser exclusivamente do Fisco e passa a alcançar o adquirente, que não se credita enquanto o débito da operação não for extinto.
4. O SPLIT PAYMENT (ARTS. 31 A 35 DA LC 214/2025)
O split payment é a modalidade de extinção que dá operacionalidade ao art. 47. Na liquidação financeira da transação de pagamento, o prestador de serviço de pagamento eletrônico segrega os valores de IBS e CBS e os recolhe diretamente ao Comitê Gestor e à RFB (art. 31, caput).
Nas vendas parceladas, a segregação e o recolhimento ocorrem proporcionalmente na liquidação de cada parcela, e a antecipação de recebíveis não altera essa sistemática (art. 34, II e III). Disso decorre discussão prática já identificada pela doutrina: se o crédito do adquirente surge por inteiro com a extinção integral do débito ou proporcionalmente a cada parcela liquidada, questão que o regulamento e os atos conjuntos deverão equacionar.
Quanto à implementação, o art. 35 da LC 214/2025 remete a ato conjunto do CGIBS e da RFB, com implantação gradual. O Decreto nº 12.955/2026 prevê etapas de implantação e admite que a primeira fase seja limitada a determinados arranjos e operações, em caráter facultativo. O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2/2026 aprovou o Manual de Integração da plataforma, e o cronograma oficial situa 2026 como ano de homologação e 2027 como ano de testes e de adesão facultativa. Além disso, notícia recente do G1 informa que, segundo a Receita Federal, o split payment obrigatório deve começar apenas em 2028, embora a plataforma esteja prevista para ficar pronta no início de 2027. Não há, até a data deste parecer, ato conjunto declarando o funcionamento obrigatório do split payment.
5. O RECOLHIMENTO PELO ADQUIRENTE (ART. 36 DA LC 214/2025)
O recolhimento pelo adquirente é faculdade do comprador contribuinte do regime regular quando o pagamento ao fornecedor utilizar instrumento que não permita a segregação automática, caso típico de transferências fora dos arranjos habilitados ou pagamentos em espécie. A opção se exerce pelo próprio ato de recolher o IBS e a CBS incidentes sobre a operação (art. 36, caput e § 1º).
O valor recolhido é imputado exclusivamente aos débitos ainda não extintos daquela operação; o excedente é transferido ao fornecedor em até três dias úteis (art. 36, § 3º). Na prática, trata-se de instrumento de proteção do próprio adquirente: ao antecipar o recolhimento, ele promove a extinção do débito vinculado à operação e destrava imediatamente o seu crédito, sem depender da conduta fiscal do fornecedor. O art. 36 do Decreto nº 12.955/2026 detalha a sistemática e manda considerar separadamente cada transação quando houver mais de um instrumento de pagamento.
Em termos práticos, os mecanismos funcionam de forma distinta: no split payment, a extinção ocorre na liquidação financeira e habilita o crédito; no recolhimento pelo adquirente, o comprador promove diretamente a extinção quando o meio de pagamento não permitir segregação automática; e, durante a transição do art. 48, o crédito se apoia no destaque correto do documento fiscal eletrônico, sem depender da comprovação de pagamento pelo fornecedor.
| Mecanismo | Efeito prático para o crédito | Ponto de atenção |
| Split payment | Extingue o débito na liquidação financeira e habilita o crédito correspondente. | Depende de implementação por ato conjunto e integração dos arranjos de pagamento. |
| Recolhimento pelo adquirente | Permite ao comprador extinguir o débito e destravar o próprio crédito. | É relevante para pagamentos fora dos arranjos que comportem segregação automática. |
| Regra de transição do art. 48 | Dispensa a extinção do débito e permite crédito pelo destaque correto na nota fiscal. | Exige conferência rigorosa dos documentos fiscais eletrônicos de entrada. |
6. A REGRA DE TRANSIÇÃO: CRÉDITO PELO DESTAQUE NA NOTA FISCAL (ART. 48 DA LC 214/2025)
O legislador percebeu que condicionar o crédito à extinção do débito só é exequível quando existirem meios automáticos de extinção vinculados à operação. Por isso editou a regra de transição do art. 48:
“Art. 48. Ficará dispensado o requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos de que trata o caput do art. 47 desta Lei Complementar, exclusivamente, se não houver sido implementada nenhuma das seguintes modalidades de extinção: I – recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 e 32 desta Lei Complementar; ou II – recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta Lei Complementar. Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.”
Enquanto não implementados o split payment e o recolhimento pelo adquirente, o sistema opera, portanto, sob lógica próxima à do crédito escritural clássico: o adquirente apropria o crédito com base no valor destacado em documento fiscal eletrônico idôneo, independentemente de o fornecedor haver liquidado o tributo. Permanecem exigíveis os demais requisitos: idoneidade do documento, destaque correto dos valores, segregação entre IBS e CBS, exclusão das aquisições de uso ou consumo pessoal (art. 57) e vedação de crédito nas operações desoneradas (art. 49).
O destaque correto passa a ser condição material do crédito. Erro de alíquota, de base de cálculo ou de classificação no documento fiscal contamina a apropriação, e a conferência do destaque na entrada torna-se rotina obrigatória de compliance do adquirente já em 2027, inclusive porque os documentos fiscais eletrônicos passaram a exigir os campos de IBS e CBS desde 2026.
Há, ainda, uma zona de incerteza que convém antecipar. O art. 48 dispensa a extinção apenas se nenhuma das duas modalidades houver sido implementada. Como a primeira etapa do split payment poderá ser facultativa e limitada a certos arranjos de pagamento, e notícias recentes apontam que sua obrigatoriedade deve ocorrer apenas em 2028, não se deve equiparar a simples disponibilidade da plataforma à implementação obrigatória e generalizada do mecanismo. A leitura mais consistente é a de que a dispensa somente cessará quando houver funcionamento efetivo, obrigatório e tecnicamente apto a extinguir o débito da generalidade das operações alcançadas, nos termos dos atos conjuntos do CGIBS e da RFB.
7. CONCLUSÕES JURÍDICAS E PROVIDÊNCIAS PRÁTICAS
Diante do exposto, as conclusões jurídicas centrais são as seguintes:
a) Em 2027, com a CBS plena e o IBS em alíquota-teste, a regra geral do art. 47 da LC 214/2025 condiciona a apropriação do crédito pelo adquirente do regime regular à extinção do débito da operação por uma das modalidades do art. 27, deslocando para o adquirente parte do risco de inadimplemento do fornecedor. A constitucionalidade dessa exigência fora das hipóteses do art. 156-A, § 5º, II, da CF é questionável e tende a ser judicializada.
b) O split payment (arts. 31 a 35) é o mecanismo que tornará essa condição operacional: a segregação na liquidação financeira extingue o débito vinculado à operação e habilita o crédito do adquirente.
c) O recolhimento pelo adquirente (art. 36) é faculdade que permite ao comprador extinguir o débito da operação quando o instrumento de pagamento não comportar o split, destravando o próprio crédito e devolvendo-se o excedente ao fornecedor em três dias úteis.
d) Enquanto não implementadas de forma efetiva e obrigatória essas duas modalidades, situação que deverá prevalecer em 2027 diante das notícias de que a obrigatoriedade do split payment deve ficar para 2028, aplica-se a regra de transição do art. 48: o crédito é apropriado com base nos valores de IBS e CBS corretamente destacados em documento fiscal eletrônico idôneo, sem exigência de comprovação da liquidação pelo prestador.
Providências práticas recomendadas, em ordem de prioridade:
1. Instituir conferência sistemática dos documentos fiscais eletrônicos de entrada, com foco no destaque correto da CBS e do IBS, na base de cálculo, na alíquota aplicável e na idoneidade do documento.
2. Monitorar continuamente os atos conjuntos do CGIBS e da RFB que disciplinarem a implantação do split payment e do recolhimento pelo adquirente, pois eles definirão o marco de encerramento da dispensa prevista no art. 48.
3. Ajustar contratos de fornecimento com cláusulas de cooperação fiscal, obrigação de emissão documental correta e mecanismos de recomposição na hipótese de crédito frustrado por inconsistência atribuível ao fornecedor.
4. Avaliar o uso do recolhimento pelo adquirente nos pagamentos realizados fora dos arranjos habilitados ao split payment, especialmente quando houver relevância econômica do crédito ou maior risco fiscal do fornecedor.
É o parecer.
Piraci Oliveira – OAB/SP 200.270
